万福生科救壳记

China Economic Weekly - - Finance & Capital - 《中国经济周刊》记者长沙报道

李永华 |

年 2 月 20日,万福生科(证券代码:300268)公告称,公司第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司(下称“桃源湘晖”)与佳沃集团有限公司(下称“佳沃集团”)签署协议,将全部持股作价 11.33 亿元转让给后者。至此,纷扰一时的万福生科股权转让一事尘埃落定。

因财务造假闻名的万福生科,曾一度被认定会成为创业板首家退市公司。然而,它却总能在生死关头化险为夷,不仅成功保壳,还一再绕开创业板严禁借壳的规定,两度更换实控 人,如今更是傍上了联想这棵大树,成为资本市场新宠。

司法划转股权方式入主,规避创业板借壳禁令

2011 年 9 月 27 日,万福生科在深交所创业板挂牌,成为湖南常德第三家上市公司。由于其首创了稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式,因此被誉为“稻米精深加工第一股”。然而这一称号很快就无人再提,取而代之的是更具知名度的“创业板造假第一股”。

2012 年 9月,上市不过一年的万福生科因财务造假被立案调查,1.8亿元募集资金余额同时被限制使用。很快,万福生科及其实际控制人龚永福深陷困境。

2013 年 8 月 23日,在当地政府的协调下,龚永福与湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”)达成借款方案。紧接着,桃源湘晖登记成立,它是湖南湘晖董事长卢建之为万福生科专设的项目公司,公司成立后,合计为龚氏夫妇提供了1.4 亿元项目借款。再加上宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波永道”)提供的 6000 万元借款,万福生科债务问题得以解决。

卢建之曾担任原德隆集团副总裁兼投资总监,其领导的湘晖系也被外界认为是德隆系的“遗孤”。在股权投资方面,湘晖系此前已先后介入 ST嘉瑞(现华数传媒)和ST 东碳(现阳煤化工)的重组,但均告失败。

湘晖系入主万福生科的方式极为独特。2014 年 1 月 20 日,不过4 个月左右,上述 1.4 亿元借款便“逾期未还”,经湖南桃江县法院裁定,龚氏夫妇持有的万福生科3509 万股限售流通股被划拨给桃源湘晖用于抵债。宁波永道也以同样的方式从龚永福手中拿到 1503.76 万股。至此,桃源湘晖直接持有公司 26.18% 股权,成为万福生科第一大股东,卢建之成为万福生科实际控制人,桃源湘晖自愿向龚氏夫妇支付 8500万元作为补偿。

当时,不少专家均指出,通过司法划转股权,湘晖系巧妙规避了创业板上市公司严禁借壳的规定。

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