跨界并购回暖?

“三条红线要卡住,否则市场要付出的代价会更大。”

China Financial Weekly - - Contents 目录 - 文/《财经国家周刊》记者 李欣

日,多家上市公司启动“跨界”并购重组计近

划并完成了交易所问询,正等待证监会的最终审批。

市场普遍预期——并购重组政策正在回暖。申银万国证券统计显示,2017 年上半年,包括在进行中和已完成的A股重大并购重组项目数量月均 20 余家;而进入7月和8月,相关项目数量增长更为明显,达到月均60 家。

8月中,证监会在公告中总结称,并购重组已成资本市场支持实体经济发展重要方式。

受此影响,近期券商投行亦收到不少来自客户的问询。多家上市、拟上市、新三板企业积极活动,希望能赶上并购重组市场回暖的“头班车”。

“客户都是希望了解是否可以借鉴上述案例的情形,完成自身的并购重组计划。”有券商并购重组业务部门负责人对《财经国家周刊》记者表示。

但亦有业内人士直言,希望监管层能进一步明确并严格执行并购重组业务,特别是涉及重大资产重组的界定和审核标准,将“借壳上市等同于IPO”这一铁律坚定执行下去。

“顶风”跨界

并购重组政策回暖会否为“跨界”并购打开一扇崭新的窗?

2016年,针对一段时间以来的跨界并购风起,监管层曾直批上市公司不专司主营业务发展,选择盲目跨界。此后,虽然跨界并购重组在政策端得到了一定抑制,但行业内热情不减。“风口浪尖的公司是停了,但其它的还在继续。”上述券商并购业务部负责人说。

近日,已连续亏损两年的创业板上市企业天山生物或因“跨界”重组迎来新生。

自 2017 年5月15起,历经停牌、公布资产重 组预案、回复深交所问询、公布后续资产重组计划……等多个环节,9月6日天山生物复牌。复牌当周,这只停牌近4个月的创业板濒临退市的股票,连续三日以涨停价报收。

9月8日晚间,天山生物陆续发布涉及本次相关重组工作的文件。公告显示,天山生物拟通过发行股份和支付现金的方式购买新三板挂牌企业大象股份 96.21%股权,作价 23.73 亿元。

大象股份作为国内前列的户外广告媒体资源运营公司,于 2015 年10月在全国股转系统挂牌。

本次交易前,天山生物主要从事牛、羊的品种改良业务,本次交易完成后,上市公司将采用双主业并行方式发展,在原有业务上新增户外广告运营业务。

这是一起典型的“蛇吞象”跨界并购。本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例分别为159.57%、277.38% 和645.34%。

按照上市公司重大资产重组程序,大致分为上市公司发布重组草案、交易所问询、复牌、将方案上报证监会等几个主要步骤。其中,“交易所问询”是最为关键和最难以通过的环节。

有投行人士提出,本次深交所对天山生物的问询函中,并没有明确要求上市公司说明该交易是否涉及“借壳上市”。且从天山生物近年来的账务情况看,如果没有新资产的注入,已很难维持其上市资格,换言之,并购发生后,上市公司主营业务已发生实质性变化,这是一起典型的“借壳”行为。

按照程序,这一并购重组案仍需要股东大会、证监会、全国股转系统等多方的批复方可成行。

无独有偶。9月4日,山东矿机并购麟游互动

获得证监会并购重组委的有条件通过。山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞等6 名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

与天山生物类似,本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司,公司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务。

监管信号

“近期并购重组市场监管信号有待清晰,面对许多公司跨界,许多公司都来找券商作认证,希 望也能推进重组业务。”有投行人士称。

一直以来,上市公司通过跨界收购热点行业标的,公司股价在短期内容易出现大幅上涨,而上市公司主要股东将成为最大受益者,这也是上市公司热衷于跨界并购的重要原因之一。

长城证券研究所在其2017年初《并购市场结构分析》报告中指出,2016年,主营塑料包装业的王子新材在上市仅17个月便抛出一份作价50 亿元的收购方案,拟跨界收购从事网络游戏行业的飞流九天,方案公布后30个交易日内最高涨幅达到 77.23%。

2016 年9月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》的修订版。其中剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组。该《办法》出台后,不仅在一定程度上遏制了壳价值的疯涨,更对上市公司以炒作为目的的非理性跨界上了“紧箍咒”。

文化传媒投资人曹海涛认为,从另一个角度看,天山生物“跨界”重组大象股份有其必然性,后者所处广告行业,其利润虽好,但标准化不强,缺少流水线等现实问题,IPO并不容易。广告公司走资本化的最佳方式,即是并购和被并购。

另有投资机构人士还称,目前实体企业的日子并不好过,如果实体企业可以借助资本市场融资发展,社会各方乐见其成。而从目前监管层的态度看,正是如此。

上述券商并购业务负责人则表示,兼顾长期发展和短期扶持可以把握三条标准:

一是实体企业并购虚拟产业,如影视、手游,应谨慎。上市公司既然有转型的动力,可以向着国家有关政策鼓励的方向和方式多加尝试。这需要监管层的监督和企业的自身转型动力。

二是转型要趁早。上市公司已经濒临退市,又欲跨界新领域且交易规模较大的,监管层应警惕其“卖壳”行为。壳价值的存在,让二级市场成为概念资金炒作的热土,一旦炒作到位或热点切换,又或估值过高,都给投资者和上市公司转型带来不利影响。长此以往,不利于资本市场健康发展。

三是鉴于借壳上市与 IPO相比,其时间优势明显,监管层还须进一步坚定地执行“借壳上市等同IPO”政策,引导市场向价值回归。

“三条红线要卡住,否则市场要付出的代价会更大。”该人士说。

目前实体企业的日子并不好过,如果实体企业可以借助资本市场融资发展,社会各方乐见其成。

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