해외인수합병은‘매입, 매입,매입’이아니다

China (Korean) - - CONTENTS - 글|자오잔후이(趙展慧)

최근 중국 기업의 최대 해외 인수합병(M&A) 건인 켐차이나(중국화공집단공사)의 스위스 종자회사 신젠타 인수(430억 달러)가 미국과 유럽연합(EU)의 비준을 얻었다. 중국 경제의 빠른 성장에 힘입어 중국 기업의 실력도 강화됐다. 2011-2016년 중국 기업의 해외 인수합병시장규모가빠르게확대돼연평균성장률16.69%, 연평균 거래량 성장률 12.22%를 기록했다. 비록 후발주자 중국의 기세가강력하지만중국기업의해외인수합병은 아직 성장 초기에 놓여있다는 것을 인정해야 한다.

‘다른규칙’으로인한리스크

‘거래는 성사되지 않아도 인의는 저버리지 않는다’라는 중국 속담은 해외 인수합병에서는 적용되지 않는 듯하다. 거래가 성립되지 않으면‘위약금’을 내야하는 경우가 있고 비용은 매입측에서 부담한다. 이는 중국의 전통관념에서는 받아들이기 어려운 것이지만 이런‘역방향위약금’은 최근 국제 인수합병의 추세로자리잡았다.“2015년 일렉트로룩스와 미국 제너럴일렉트릭(GE)사의 인수합병 건에서 반덤핑 심사를 통과하지 않았다는이유로 일렉트로룩스는 1억7500만 달러의 위약금을 지불했다.”저우윈제(周雲傑) 하이얼(海爾)그룹 이사회 부주석 겸총재는 기자에게 매수측이 이미 선포한인수 거래를 완료하지 못하면 매도측에게역방향 위약금을 지불해야 한다며 지난해초 하이얼이 GE의 가전 업무를 인수할때 이 사례를 교훈 삼아 이 리스크를 중점적으로 고려했다고 말했다.

해외 인수합병에서는 역방향 위약금 같이 중국의 전통문화와 상업 규칙, 정책환경과‘부딪치는’것들이 많다. 주최국의정책, 법률 체계, 시장환경, 문화 관념,환경보호 기준은 물론 지식재산권 보호,노동 보호등 규칙이 다르다. 이런 차이는해외인수합병에서종종리스크가되어잘처리하지 못하면 외국 정부, 노동조합, 비정부기구등다양한기관의심사와협상에서난항을겪을수 있다.

예를 들어 정책 법규 차이로 인한 어려움이 있다. 해외에 진출한 광업기업 중현지법률법규를제대로이해하지못해채굴권과 토지소유권이 분리된 호주에서 채굴권만 매입하고 토지소유권은 매입하지않아광물은매입했지만광산에는발을들여놓지 못하는 곤란한 상황이 벌어지기도했다.

기업의사회적책임이행방식에도차이가 있다. 가오샤오위(高曉宇) 우쾅유써(五礦有色)주식유한공사 총경리는 광업은해외 인수합병에서 지역사회와의 관계가매우 중요하다고 말했다. 기업은 현지 지역사회주민의이해를얻어야하고인수합병협상때했던 약속을 지켜 주민들의 지지를 얻어야 순조롭게 경영할 수 있다. 과거 중국 기업은 일은 많이 했는데 홍보를적게한 경우가 많았다. 이제는 해외 인수합병과경영을하면서기업의사회적책임이행에 대한 홍보를 강화해야 더 나은 사업환경을마련할수 있다.

인수합병 문화에도차이가 있다. 중국의문화관념으로보면낙찰받으면인수합병에 성공했다는 뜻이다. 그래서 일부 중국기업은해외인수합병에서낙찰을받으면 언론에 대대적으로 홍보기사를 냈다.하지만 상대국의 규칙은 다르다. 낙찰 이 후에도 일련의 절차가 있다. 가령 의회에서 만장일치로 통과되야하고 계약서를 써야 공식적으로 법적 효력이 생기기 때문에일부인수합병은사전에소식이유출돼‘낙찰취소’되기도 한다.

물론 이런 해외 인수합병의 리스크는중국에게만 해당되는 것은 아니다.“해외인수합병은 모두 이런 리스크가 있다. 세계화환경에서외국정부가자국기업보호를 위해 합법적인 조사를 하는 것은 정상이다. 해외 인수합병을 진행하는 중국 기업에게 제일 필요한 것은 개방적인 생각이다. 차이를 충분히 이해하는 것을 기반으로 다른 규칙과 환경에 적응해야 한다.”첸리창(錢立強) 프라이스워터하우스쿠퍼스(PWC) 중국 북방지역 기업인수합병부주관파트너는이같이 말했다.

‘노’라고말할수있어야한다

리스크를 제거하려면 우선 적절한 인수합병 항목을 선택해야 한다. 첸리창은“성공적인 인수합병은 무엇인가? 한 마디로 인수합병 항목을‘잘 이해하고, 매입할 수 있고, 관리할 수 있고, 쓸모 있어야’한다”고 말했다. 전문가들은 해외 인수합병은‘매입, 매입, 매입’이 아니며,보기 좋고 듣기 좋은 것에 현혹되지 말아야 하며, 기술·브랜드·시장이 뛰어나야하고, 큰 돈을 들여‘보기는 좋지만 쓸모없는’항목을 구매하는 것을 피해야 한다고 말한다.

리스크를 대응책과 연결시켜야 한다.기업이 해외 인수합병 리스크를 성공적으로 대응한 사례를 보면 대부분 대응책이선행됐다.

“우리는 GE 가전부문 인수합병 의향

을 표했을 때 반덤핑 평가 보고서를 마친상태였다. 일렉트로룩스의인수실패를교훈삼아 발생할 수 있는 반덤핑 리스크에대해 다양한 대응책을 마련했다. 때문에인수합병 과정에서 전세계 반덤핑 조사는매우순조로웠고전체거래를빠르게마칠수 있었다.”장추이메이(張翠美) 하이얼그룹총법률자문은이렇게 말했다.

대응책은 어떻게 마련되는가? 일찌감치 해외로 진출한 중국자본 다국적기업은자사의 글로벌 법률 플랫폼과 리스크 관리 플랫폼을 의식적으로 구축했다. 반면해외 인수합병 경험이 전무하거나 조금있는 기업의 경우 외부의 힘을 빌어 자산실사를 진행하는 것이 해외 인수합병 과정에서 반드시 필요하다. 첸리창은 해외인수합병을 진행할 때 외부 싱크탱크팀이회사 인력보다 많은 경우가 많다고 말했다. 인수합병 기회는 순식간에 지나가는경우가 많기 때문에 기업은 제품처럼 상대국의 문화와 언어, 법률 환경, 인수합병 절차 등을 천천히 배울 시간이 없다.결정을 내린 다음 세부적인 인수합병 절차는 전문 컨설팅 회사 등 중개전문기관에게 맡겨야 한다.

해외인수합병시대응책을잘마련해야하지만인수합병은변화가많기때문에진행 과정에서 경쟁 상대, 시장 변화, 사회 문제 등 다양한 불확실성이 나타난다.이 경우 대응책으로도‘막을 수가 없어’인수합병방안을빠르게조정하는것도매우 중요하다.

가오샤오위 총경리는 우쾅의 해외 인수합병‘실패’사례를 소개했다. 2011년우쾅은 외국의 한 구리광산을 인수하려고입찰에 참여했다. 세계 최대 황금회사와경쟁이 붙었고 그들은 우쾅보다 16% 높은 입찰가를 제시했다.“외부에서는 우쾅은 국유기업이기 때문에 입찰가를 높여서라도경쟁상대를물리칠것이라고예상했지만 우리는 잘 따져본 다음 수지타산이맞지않자포기하기로 결정했다.”

“인수합병 과정에서 예상 밖의 변수가 발생해 목표와 멀어지거나 장기적으로해결할 수 없는 문제가 발생하면 과감하게‘노’라고 말하고 즉시 손실을 제한하는것이 가장 좋은 방법이다.”첸리창은 해외인수합병도실패문화를따라야한다고말했다.

인수합병‘교과서’가필요하다

해외 인수합병 실전 경험이 많아지면서 중국 기업의 해외 인수합병 능력도 강해져스스로도발전했을뿐아니라중국의기업이미지와브랜드이미지도 좋아졌다.

“과거 해외 인수합병을 하면 인수된기업은 중국 기업은 돈만 많다고만 생각하고 속으로는 인정하지 않았다. 나중에중국 기업의 연구개발력과 경영 상황, 브랜드 가치를 보고 인식이 바뀌었다.”저우윈제는 하이얼이 GE 가전을 인수했을때 입찰가가 경쟁자 중에서 중하 수준이었지만 인수에 성공한 것은 GE가 하이얼의 브랜드를 인정하고 하이얼의 다국적운영 능력을 신뢰했기 때문이라고 생각한다고 말했다.

하지만 전체적으로 보면 중국의 다국적기업은여전히성장초기단계이고중국기업의해외투자와인수합병이다양한문제에직면했다는것을부정할수 없다.

“중국 기업이 해외 인수합병을 진행할 때 전문 싱크탱크의 지원이 절실하게필요하다.”후장윈(胡江雲) 국무원 발전연구센터 대외경제연구부 제1연구실 주임은 중국 기업의 해외 투자는 많은 발전을 거뒀지만 전문적인 제3자 중개기관을양성할 필요가 있다며, 업계 협회가 기업해외진출의 전문 참모가 되어 기업이 투자와 인수합병에서 시행착오를 줄이고 더많은 기회를 얻도록 하는 것이 시급하다고 말했다.

후장윈은 업계 협회는 국내외 기업을연결하는연결고리역할을할수도있다고말했다.“투자국의 업계 협회와 연맹을 맺어 서로 인증하면 협회 회원 기업의 신용을 훨씬 잘 보장할 수 있을 것이다. 이렇게하면기업이단독으로해외진출하는것보다 부담이 줄어들 것이다.”일본, 독일등에서는 협회가 다국적기업 발전에서 큰역할을한다고 한다.

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