美英及新加坡举措

China Securities Journal - - Opinion 观点与观察 -

全金球 融危机后, 创造就业及促进经济增长成为当务之急。 美决国 定通过立法促进众筹———《初创企业推动法案》(《JOBS法案》)于2012年获得通过。

《JOBS法案》最受公众关注的莫过于其第三章。 该章为以散户投资者为目标的证券众筹增设了一项豁免。 若一发行人在连续12个月期间向公众作出不超过107万美元的证券发行, 此发行可以获豁免向美国证交注会册。 伴随该项豁免的是为保护投资者而设的若干限制———发行者须遵守若干实质性的披露要求、发行须受于 监管的中介平台上进行,以及散户投资者的投资不得超越年度上限。在这些严格限下制 ,第三章许或 并不会像其草拟者所想象那般有效。

因此,《JOBS法案》中把非公开配售自由化的第二章可能才是真正的“无名雄英 ”。在第二章出台之前, D条例506规则订明向合资格投资者的非公开发行可获豁免向美国证交会注册, 但是发行者不得以广告公开宣传其发行。 这做成了一道信息屏障,令发行人难以充分利用互联网的力量寻找潜在的天使投资者。 第三章新及 增设的506(c)规则解除了该限制, 允许发行人就其非公开证券发行进行公 开宣传及广告。 换而言之,发行人即可在公开渠道发布它的融资需求。 即使广告可能落入非合资格投资者的手中, 只要发行人采取合理措施验证全部投资者均为合资格投资者,且其在购买证券时依然符合资格, 该发行将仍属于豁免范围之内。 在第二章下,投资者数目及筹资金额并上无限,且没有披露求要 (但是受限于联邦州及 证券法的反欺诈规定)。

在美国, 虽合然 资格投资者仅占全家国庭户数的7.4%, 但是他们控制了超过70%的可用资本。而且,美亦国 有相当大比重的资本筹集来自非公开资本市场。 考虑到第二章对公开宣传限制的解除, 有人预期采用第二章的发行人会比第三章多, 而只有无法从合资格投资者集资的发行人才会求助于散户投资者的众筹,使得后者成为“柠檬市场” 。

另一方面, 英国与新加坡的监管机构均征求了公众的意见最。 后,两均者 未为众筹证券发行引入任何新的豁免。 除非现有的豁免(如面向合资格投资者的非公开发行及小规模发行等)适用,该等发行必须遵守适用的招股书及注册规定。 普遍适用于非公开配售的公开宣传限制依然存在, 并继续适用于该等发行。

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