股权众筹“领投-跟投”模式下的尽职调查研究

◇李衍珺

Licai - - 证券 -

近几年来,“领投-跟投”模式的股权众筹在中国迅速发展,为中小企业融资难的问题提供了解决方案。但与此同时,信息不对称问题导致的投资风险在股权众筹情境下加剧,作为投资人重要信息来源的尽职调查报告存在内容粗放、可信度存疑等问题。因此,有必要通过拓宽尽职调查范围、加强尽职调查深度、建立对领投人的监督机制来完善股权众筹的信息披露,降低投资风险。

一、股权众筹简述(一)众筹与股权众筹

众筹是指创新项目发起人基于网络平台发布项目并设置融资目标金额,利用社交网络面向社会大众筹集资金的融资模式。众筹最早起源于美国, 2009 年金融危机后,Perry Chen创办了 kickstarter 以帮助创业者为他们的活动目标筹集资金,随后众筹市场迅速发展,2014年全球众筹融资总额已达 162亿美元。众筹在发展过程中诞 生了四种模式:捐赠型众筹,预售型、奖励型众筹(支持者预先把资金支付给融资者,来获得优先得到产品的权利),债务型众筹(P2P 网络借贷)以及股权型众筹。股权型众筹是指募资者通过互联网众筹平台发布其创业企业或项目信息以吸引投资者进行投资,并以企业或项目股权作为投资者回报的融资模式。这种模式起步较晚,直到2011 年第一家股权众筹平台Crowdcube才宣告上线,但由于其能够在一定程度上解决经济危机背景下企业融资难的困境,2014 年股权众筹融资总额已迅速增长至38 亿美元,约占当年众筹融资总额的1/4。

(二)股权众筹的主要模式

个人直接股东模式:出资者通过浏览平台提供的融资项目自行判断并进行投资,众筹成功后通过一系列法律程序后直接成为融资企业的股东,并对公司决策具有投票权。个人直接股东模式的代表是英国股权众筹平台 Crowdcube。

基金间接股东模式:股权众筹平台通过一系列审查后将符合条件的项目发布,合格投资者投资的资金不经过平台而是直接进入一家风投基金,再由风投基金将资金注入初创公司,投资者是项目公司的间接股东。美国的 Foundersclub 是基金间接股东模式的创立者。

“领投﹢跟投”模式:又称集合直接股东模式。这种模式下由众筹平台认定的具有行业经验和资源的人作为领投人,其他投资者跟随投资项目,领投人并不必须是项目的第一个投资人。领投人通常需要负责项目分析、尽职调查、项目估值议价、投后管理等事宜,而跟投人虽然也是被投企业的直接股东,但一般不参与项目方的直接交涉和运营管理。

二、中国股权众筹发展概况(一)行业发展

自2011 年第一家股权众筹平台天使汇上线以后,我国的股权众筹行业发展十分迅速。

根据盈灿咨询数据显示,2015年由于政策鼓励等因素,行业规模增长明显,全年成功融资额约为 50 亿~ 55 亿元,2016年上半年成功融资额已达 35亿~ 40 亿元,平台数达 144家,约占所有众筹平台数量的40%。从模式上来说,“领投-跟投”模式是我国采用最为广泛的股权众筹模式,这种模式在一定程度上可以规避法律风险,在我国投资者教育水平普遍不高的情况下降低投资风险。

(二)“领投-跟投”模式的操作机制

大部分众筹平台采取的审核方式为线上材料审核,审核内容集中于审核项目商业计划书,只有少数几家平台会在线上初审后安排平台投资团队人员与项目方约谈并进行实地考察。(见图1)

对于合格投资者认定方面,跟投人通常认定要求较低,具有一定个人资产和风险投资意识的成年投资者均可以参与成为跟投人。而领投人承担的责任和义务较大,因此认定相对严格。目前股权众筹平台对于领投人资格认定的条件包括:有较为丰富的行业经验,资产或年收入达到一定金额,有成功投资经验等。

领投人在确定领投意向后,需要进行项目分析、尽职调查、项目估值议价,协助项目方落实跟投、完成融资,领投人在 项目中的投资额度依照各平台的不同有5% ~ 30% 的最低额度限制,领投人在项目成功后能够优先收到占总体投资收益一定比例的额外管理收益。

在项目是否融资成功的认定方面主要存在两种模式:一是截至筹资最终时间,认筹额达到融资额的一定百分比后由领投人决定是否追加筹资以补足筹资目标完成项目筹资。二是当认筹额未达到最低额度时,项目方和领投方进行协商选择延长募集时间直到募集满额后下线或者直接宣告失败。

当项目融资成功后,“领投-跟投”模式下股东对于项 目的管理形式对于领投人投后管理是否尽责的依赖度很高。最为常见的模式是成立有限合伙企业对项目进行投资,其中领投人担任普通合伙人(GP),跟投人作为有限合伙人(LP)参与有限合伙企业。领投人作为代表人进行投后管理,跟投人定期通过领投人披露的信息了解项目运营的情况,较少参与具体的运营管理环节。

三、“领投——跟投”模式下的尽职调查(一)尽职调查必要性的理论基础

根据信息经济学理论,投

资者掌握的初始信息是有限且不完全的,信息的不对称性使得其决策和行为面临对巨大不确定性。根据逆向选择理论,交易双方信息不对称和价格扭曲会导致劣质品驱逐优质品,使得市场交易品总体质量下降;从委托-代理的角度出发,道德风险产生于信息不对称:拥有信息优势的一方(代理人)出于机会主义采取另一方(委托人)所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动而损害另一方的利益。信息不对称引致的逆向选择和道德风险的存在会对市场发展造成巨大的危害,甚至最终导致市场的萎缩和消亡,因此投资者必须进行信息搜寻以消除信息不确定性,从而做出最优决策,而尽职调查的本质就是信息搜寻,通过实施恰当有效的尽职调查有助于消除股权投资的信息差异问题。

(二)当前“领投——跟投”模式下尽职调查的实施

由于投资者自主从股权众筹平台获取信息能力的有限性,“领投-跟投”模式下对于前期信息获取的补充主要来源于尽职调查报告。尽职调查报告的撰写者在“领投-跟投”模式下通常为领投人,在对筹资企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析后出具尽职调查报告上传至项目页面供跟投人查阅,部分众筹平台提供尽职调查报告模版 供领投人填写。跟投人通常不参与到具体调查中,所有相关信息均来源于领投人的尽职调查报告,尽职调查报告需要受到平台方和项目方的审核。

领投人尽职调查报告通常包括的内容主要有:项目公司基本情况(包括公司名称、注册地址、注册资本、最新股权结构以及其他重大事项),创业团队成员背景调查(学习经历、职业经历、信用状况),项目财务数据(包括原有股东投资款实际到账、各项开支),项目运营数据(以运营指标体现)和各方承诺及保证。其中,股权结构信息来源于工商注册数据,实际出资来源于公司基本账户银行流水数据,创始人学历由教育部学历认证网站核实,创业经历的调查方式包括通过原单位人力资源部门确认、通过行业人脉资源确认和通过查看本人提供的书面合同或文件确认,信用记录由人民银行征信系统确认,公司开支数据由相关合同及发票核实。

目前股权众筹中投资者在参与众筹前期所能接触到的信息来源十分有限,领投人提交的尽职调查报告趋于流程化、简单化。缺乏对投资项目所在行业的分析;部分财务指标缺 乏相关凭证;运营指标的确定缺乏依据、同类项目之间不统一,确认实现的指标项目没有在报告中提供相关证明;人事调查过于简略。

尽职调查报告粗放出现的原因主要来源于两方面:

项目方经验不足,提供信息有限。传统线下融资中,被投资项目通常已经度过前期天使投资、风险投资阶段且已经运营相当一段时间并有所盈利,创业者也已具备一定的运营管理经验,而目前一些线上股权众筹项目仍处于寻求天使投资的阶段,营业额较低、没有或仅有较少盈利,创业者缺乏足够的经验,没有具有专业资质的财务人员管理收支、编制报表,致使相关材料缺失严重。

领投人能力的局限性。与传统融资方式中创投公司成立项目小组并广泛借助第三方机构进行尽职调查不同,线上股权众筹由于筹资规模较小,尽职调查主要由领投人独立完成。尽管有成功投资的经验,领投人也很难具有对项目从法律、财务、技术层面深入判断的能力。出于成本-收益考虑,在没有强制规定的情况下领投人也没有动机主动寻求第三方机构或专家帮助以完善尽职调查报告。 领投人与项目方、跟投人和众筹平台之间均存在一定程

度的委托代理关系。由于领投人与项目方及平台之间存在潜在的利益关系、领投人相对于跟投人的信息优势,使得领投人在股权众筹中权力巨大,实施对领投人是否切实履行尽职调查义务的监督也较为困难。具体表现为:

领投人与项目方之间:在股权众筹中,相当于GP的领投人在投资项目中出资比例巨大,对项目方能否融资成功有巨大的影响力,因此项目方具有向领投人提供经济利益以使领投人在尽职调查报告中隐瞒或编造项目信息的动机。

领投人与跟投人之间:线上股权众筹普遍融资额度较小,每个跟投人出资的金额通常在几万元以内,各跟投人的搭便车心理使得其很难对领投人和项目方实行有效的监督,进一步加剧了信息不对称问题带来的风险,也为获取真实可靠的尽职调查报告带来挑战。

领投人与众筹平台之间:由于领投人的参与程度与众筹项目的成功息息相关,由此间接承担了部分众筹平台运营的责任,众筹平台为提高项目成功率存在动机减弱对领投人是否履行尽职调查义务的监督。因此目前一些股权众筹尽职调查中由领投人和平台经理共同保证也并不能有效地提高尽职调查报告的质量。

四、“领投——跟投”模式下尽职调查建议(一)扩大尽职调查范围,细化尽职调查内容

为解决线上股权众筹“领投-跟投”模式下尽职调查报告粗放的问题,主要从以下三点入手:

尽管由于领投人和项目方自身的局限性无法对网络股权众筹采取与传统融资中尽职调查相同的标准,但建立更为完善的尽职调查框架对于股权众筹行业的发展是不可或缺的。

从范围上来说,尽职调查报告应当包括对项目所属行业状况的分析。作为资金提供者的投资者往往缺乏特定领域的专业知识,而每个投资者自行搜寻信息的成本较高,因此由领投人在尽职调查报告中阐述项目公司所处的行业环境、所处生命周期、主要竞争对手等背景情况能够大大降低投资者的交易成本。

目前企业管理理论中已经有较为成熟的评估方法,如PEST 分析、SWOT 分析等都能够较为系统且明了地向投资者展示项目公司所面临的内外部环境。此外,众筹项目的尽职调查报告中还应当拓宽法律尽职调查的范围,在确保项目公司依法成立并拥有经营业务的 营业执照以外,对于创新型众筹项目还应当着重调查知识产权相关领域。

从调查深度来说,一是尽职调查报告中创业团队的信息披露程度应当更加详细:对于处于成长初期的创业项目来说,创业者的个人水平对项目未来能否顺利开展有重大影响。因此领投人还应当调查创业者曾经任职公司的情况、离职原因、外界评价等。在了解每个团队成员个人情况之后,还应当考察创业团队的凝聚力,包括曾经合作的经验、是否有过失败经历等。二是项目运营数据方面,领投人应当在考察项目方提供选取特定运营指标合理性的说明报告的基础上,准确地在尽职调查报告中反映项目目前发展的情况。对于重要合同和财务开支数据,领投人应留存书面证明材料,在投资人要求时提供。

股权众筹平台对于项目准入要求较低、最小化自身调查责任的操作方式使得进入平台的项目良莠不齐,领投人往往在已经确认领投并实施了部分尽职调查过程后才发现发票、合同缺失,为后续尽职调查造成很多不便。要求股权众筹平台对每个项目的各项证明的真实性一一考察缺乏可行性,但

以分担尽职调查压力。如果采取领投人和项目方共同承担相关费用的方式,还可以在一定程度上遏制项目方筹资额度远大于必要金额以获取额外收益的行为。

2012 年美国出台的 JOBS法案中有关股权众筹的法规就体现了这种分级思想:筹资额超过50万美元的项目需要提供经审计的财务报表,筹资额在10 万至 50 万美元之间的项目需要由符合 SEC 要求的独立专家调查核实财务数据,筹资额在10万美元以下的项目仅需提供以前年度的财务报表和纳税申报单即可。

(二)强化领投人信息披露,建立领投人声誉机制

国外研究表明由于网络信息的高度流通,领投人为确保以后发起的项目也能够众筹成功就具有强烈动机切实履行尽职调查义务以维护个人声誉。美国股权众筹平台 Angellist下的“领投——跟投”板块 Syndicate 中,所有浏览者都能够轻松地获取平台上活跃的领投人的详细信息,包括教育背景、职业经历、圈内人脉、曾经投资和成功退出项目的具体信息链接、主要投资领域、业内人士评价等,大大抑制了领投人的投机心理。但是目前中国的股权众筹平台在领投人信息披露方面还远不足以达到这一效果,投资者想要获取领投人以往的投资历史十分困难,因此平台不应仅仅将领投人信息审核控制在平台内部,也应当对投资人开放查阅,这样不仅能够降低领投人与跟投人之间、领投人与项目方之间的信息不对称,也能够预防平台引入不合格的领投人。

在国家监管政策趋于众筹平台牌照化经营的大环境下,建立跨平台领投人信息共享机制能够进一步强化领投人的声誉动机,督促其进行更加严谨细致的尽职调查。(作者单位:北

图1:“领投-跟投”模式示意图

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