中国好独董

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7月10日, *ST海润发布公告称,公司独立董事徐小平提议召开临时股东大会,审议“罢免孟广宝的董事职务”的议案。此前,孟广宝在海润光伏,除了担任董事之外,还是该董事长。

2016年,海润光伏因存在虚假陈诉行为引发投资者损失,原董事长杨怀进离职。深陷退市危机的*ST海润筹划通过定增方式引入被称为辽宁“隐秘富豪”的孟广宝及其控制的“华君系”(港股上市公司华君控股)。

然而,定增虽未成功,但孟广宝已携“华君系”团队先于获得股权前入主董事会。2016年4月,孟广宝出任海润光伏董事长。

今年4月底,海润光伏发布2016年年度报告,但这一报告却被大华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告,这也导致海润光伏自53月 日起披星戴帽,股票简称变为*ST海润,公司股价也持续大幅下跌。与此同时,海润还被曝出了“拖欠员工工资”事件。之后不久,海润光伏的独立董事徐小平“发难”,要求罢免董事长孟广宝。

徐小平提出罢免的理由是,公司2016年财务报告被出具了“无法表示意见”的审计报告,2016年内控报告被出具了“否定意见”的内控报告。而孟广宝作为董事(长)对此应负有直接主要责任。

徐小平进而解释,公司2016年内控报告被出具否定意见的原因:公司与董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司,在2016年度与公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来等事项,上述交易事项部分绕开公司董事会、股东大会的审批而实施。

当然,最后的结果是,孟广宝被公司股东会议成功罢免,也因此,徐小平本人成了“中国好独董”。

独立董事制度是我国上市公司在治理架构上进行的一项制度设计。通俗地说,独立董事在公司中不担任实际职务,不拥有上市公司的股份。正是因为独立董事与公司之间没有相关利害关系,因此,独立董事可以更独立、超脱地影响公司决策。但是,事实上,中国上市公司普遍存在着“一股独大”现象,董事会基本被控股股东或大股东控制,作为中小股东利益代言人的独立董事能够发挥的监督、制约权力其实“十分有限”。一个早期比较著名的案例是,2003年, ST南华的独立董事,因公司受大股东巨额挪用资金所累,提出了罢免董事长提案,但最终未获通过。

今年海润光伏的案例,可以被视为我国独立董事的逐渐觉醒,勇敢承担起证监会与证交所所赋予的责任,并大胆行权。这次独立董事提请罢免董事长事件,意味着独立董事正日渐摆脱“花瓶”形象,成为真正意义上的监督、进而抗衡大股东的中小股东利益代言人。

但是,也需要看到硬币的两面,对于上市公司而言,“董事长被独立董事罢免”也会给上市公司本身带来极大负面影响,对于前任董事长留下的摊子该如何收拾,将对整个董事会、管理层带来巨大难题。

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