国企混改为何从联通开始?

在三大运营商的市场竞争中,中国联通所处的弱势地位最为明显,政府希望通过混合所有制改革提升中国联通的竞争实力,激发市场活力。

Nanfengchuang - - CONTENTS - 文∣本刊记者杨露

近日,在经历了一次公告撤回的“乌龙”事件之后,中国联通的混合所有制改革试点方案终于正式出炉。8月20日晚间,中国联通在上交所共挂出27条公告,披露混改方案相关文件。8月21日,中国联通于A、H两市同时复牌。

中国联通此次交易对价780 亿,根据方案,交易完成后联通集团对中国联通A股的持股比例将从原来的 63.7% 降低到 36.7%,超过 35%的股权比例让渡给民营企业。36.7%这一比例则是央企混改史上,原大股东保留股权比例最少的。

其中,一度传得沸沸扬扬的战略投资者身份得以确认,腾讯(投资占股5.18%)、百度(投资占股 3.30%)、京东(投资占股 2.36%)、阿里巴巴(投资占股 2.04%)在内的互联网巨头,以及多 家垂直行业企业和两家基金,成为中国联通的战略投资者。

中国联通混改背后,是国企混改的大背景。2016年9月,国家发改委部署国企混改试点工作,包括联通集团在内的 6家国企被作为首批混改试点。

从某种意义上来说,选择中国联通做为混改的试点,就是因为在三大运营商的市场竞争中,中国联通所处的弱势地位最为明显,政府希望通过混合所有制改革提升中国联通的竞争实力,激发市场活力。作为首批国企混改的试点,中国联通有着什么样的示范意义,它会成为一个风向标吗?

监管“绿灯”

值得注意的是,与8月16日晚首 次发布的混改方案相比,联通在8月20日晚发布的新公告中,定增对象、筹资金额、定增比例和价格等均没有发生变化,还增加披露了投资者背景及员工持股方面的更多细节。此前,中国联通的紧急“撤回”虽官方称是“技术原因”,但还是引起了各界的猜测,认为此次的撤回与证监会修订的定增新规有关。

今年 2月份,证监会的定增新规要求,非公开发行的股份数量不得超过发行前总股本的20%。本次混改前,中国联通总股本为约 211.97 亿股,而本次混改过程中拟向战略投资者非公开发行不超过约 90.37 亿股股份,比例已达到42.63%,远超定增新规限制的比例。

此外,在中国联通实施的“定增+老股转让+员工持股”的三项并列运作

中,定增和老股转让的 6.83 元每股的价格参考的是 2 月17日前的修订标准。根据新规,发行价格只能按照发行期首日的市价确定。由此可见,联通混改的定增比例和定增价格,与今年2月17日证监会修订的定增新规都不符。

但证监会在 8 月 20日深夜发布的一则公告为联通混改开了“绿灯”。证监会公告称,经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后,对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,适用 2017 年 2 月17 日证监会再融资制度修订前的规则。

证监会称,认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。整个公告很短,但“先行先试的重大意义”这样的提法,给人留下了深刻印象。

本次混改前,中国联通总股本为约211.97 亿股。在本次混改过程中,中国联通拟向战略投资者非公开发行不超过约 90.37 亿股股份,募集资金不超过约617.25 亿元。此外,中国联通向结构调整基金协议转让公司约19 亿股,合计转让对价为 129.75 亿元。按照股权激励草案,中国联通将向核心员工首期授予 8.48 亿股限制性股票,募集资金不超过 32.13 亿元。

通过上述的“定增+老股转让+员工持股”三个途径运作,中国联通此次混改将合计涉及约 780 亿元资金。交易全部完成后,联通集团合计持股从62.74% 锐减至 36.67%,9 名定增认购方和结构调整基金合计持有35.19%,员工持股计划将持股2.7%,剩余25.4%是公众股东持股。

谁来混改?

联通混改方案中,引入百度、阿里、腾讯、京东几大互联网巨头作为联通的战略投资者备受关注。实际上,此前中国联通已经与互联网公司展开了密切合 作。2016 年 3月,中国联通与腾讯签署战略协议,在基础通信服务外,着重布局“互联网+”与相关创新业务。2013年 8月,中国联通还曾与阿里巴巴达成云计算战略合作,共同开发面向行业客户的云计算解决方案。2016年11月2日,中国联通与百度宣布达成战略合作,合作范围将涵盖通信基础业务、移动互联网、人工智能、大数据等领域。

战略投资区别于单纯的财务投资,特点是金额较大、持股时间较长、积极参与公司治理,投资者和公司之间在战略层面有一些合作,即对企业全局有重大影响的投资。中国联通也公告称,引入与其主业关联度较高、能够产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司 股东,有利于提升公司核心竞争力和长期盈利能力。

4G 时代,运营商们陷入了一场更激烈的竞争中,无比繁荣的移动互联网使得一切游戏规则都改变了—抢食者太多。中国联通的竞争对手已经不仅仅是中国移动、中国电信,大大小小的互联网公司也参与其中。在这样的背景下,运营商很有可能沦为一个基础的流量提供者。假如中国联通真的下定决心战斗,它必须像互联网企业一样思考,而BATJ(百度、阿里、腾讯和京东)资本的引入在人工智能、大数据等方面的优势无疑是对其最好的补充。

引入民资,按照市场经济规律,联通需要放权。为了给新入局的民营资本足够的话语权,中国联通A股公司还将有重大董事会重组。混改后联通A股上市公司在董事会结构上将发生改变,其中民企战略投资者将有3个董事席位,另外政府代表3人、联通集团2人、国企战略投资者1人,与持股情况大致相符。

通信专家项立刚从行业的角度也提出了自己的看法,他认为引入互联网的巨头在业务方面会做一些整合,对业务提升具有价值,但是具体有多大价值,还不好判断。他们与联通合作了,也可以跟其他的运营商合作,从用户数上来说,中国移动 8亿用户数远远高于中国联通。

此外,还有声音认为这次混改不够彻底,公有制资本进得太多了。比如,这次中国人寿持股 10.22%,加上联通持有的 36.7%,公有资本还是占主导地位。当然,也有声音认为是公有资产流失了,毕竟 36.7%这一比例打破了央企混改史。

中国企业研究院首席研究员李锦告诉《南风窗》记者,“混改是需要一个过程的,主要考虑到联通是垄断性企业,重要的领域不可能一次混改太多,这次混改的幅度已经是相当大了,能做到这一步已经非常不容易了。此外,几家大的互联网企业对联通的产业链条具有互补性,这一点非常重要。”

国资的价格

联通此次混改还将向核心员工进行长期激励计划,希望通过业绩对赌激发核心员工活力。公告显示,中国联通以停牌前 7.74 元一半的价格,即 3.79 元每股,向员工授予 8.48 亿股限制性股票作为股权激励,禁售期为2 年。在中国联通并列实施的三个混改运作途径中,定增和老股转让过程中的定价一致,而员工持股的定价则明显低了很多,打了个对折,与每股净资产只差了0.09 元。

与此同时,中国联通制定了严格的兑现规则,由此可以看到其未来三年的业绩目标。根据激励草案,第一解锁期的解锁条件为 2018 年主营业务收入、利润总额较 2017年增长不低于 4.4% 和65.4%,较 2017年主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平和 75分位水平;2018 年净资产收益率不低于2%。

第二个解锁期,即 2019 年上述主

引入互联网的巨头在业务方面会做一些整合,对业务提升具有价值,但是具体有多大价值,还不好判断。

营业务、利润总额、净资产收益率分别要求增长 11.7%、224.8%、3.9%。第三个解锁期,2020 年的这组数字目标则为 20.9%、378.2%、5.4%。中国联通称,只有达到上述要求,限制性股票才可以解锁。

那中国联通的财务状况又如何呢?中国联通A 股财报显示,2017年上半年主营业务收入达到 1241.1 亿元,同比增长 3.2% ;归属于母公司的净利润同比增 74.3%,达到 7.8 亿元。

今年上半年,中国联通许多新用户已经是通过BAT发展的了,一位市级中国联通公司负责运营维护的王总监告诉记者,跟互联网公司合作以后,用户数量提升得比较快,主要是学生用户,譬如我们这边一个新城区的中学,销售中心给我们承诺,建好基站就拉进1000 户新用户。

7月19日,中国联通对外公布了2017 年 6月份的运营数据。与中国移动和中国电信相比,虽然中国联通的移动用户数据在上半年保持了平稳增长的态势,但增长数量仅为中国移动的三分之一左右。

不过这个解锁条件看似苛刻,但实际上在 2016 年,联通成绩单欠佳,营 收 2741.97 亿 元,相 较 2015 年 的2770.49 亿元微降1%;净利润 6.3 亿元,相较 2015 年的 105.6 亿元暴跌 94.1%。所以,这个业绩增长率的计算准值也就相对较低。再加上大环境下,中国运营商市场目前到了增量不增收的阶段,中国联通的业绩目标是以增速计算,确实有可能实现。

对于员工的激励计划,也有声音质疑联通员工激励计划授予价3.79 元偏低。财经专栏作家朱邦凌公开表示,对国企改革,投资者历来是支持的。但是,股权激励和核心员工持股计划,应当是和企业共享收益、共担风险,而不应当成为无风险套利工具,也不应当成为新的高管福利。

2016 年 6月发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意 见》规定,“在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定”。联通的股权激励计划并没有违反相关规定。

5G时代能否逆袭?

从发展历史上看,中国联通把握机会的能力也有待提高。

中国联通在 3G 时代也曾有过短暂的辉煌。2009年,国家向三家运营商发放了3G牌照,移动得到TDSCDMA牌照,电信得到 CDMA2000牌照,联通得到WCDMA 牌照。相比

在5G的建设上,几大运营商都是平等的,而中国移动手里的资金要远远多于中国联通,目前在技术上,暂时还没有看到联通有什么特别的突破。

较而言,当时的 WCDMA是全球最成熟的3G标准,全球绝大多数运营商用的都是WCDMA,所以三种牌照中, WCDMA的成本最低,手机款式最多、价格也最低,中国联通占尽优势。

在终端机方面拥有天然优势的联通,快速向市场推出3G商用服务,并最早跟苹果 iPhone 合作,由此开启了3G时代的数年辉煌。从历史业绩上看,中国联通在 2010 年到 2013 年期间的服务收入增幅基本维持在10%以上。

不过,在紧跟而来的 4G 时代,联通就显得有点落后。2013 年底,工信部向三家运营商下发了以TD-TLE 为主的 4G牌照,第二年中移动就开始大刀阔斧地进行4G 的建设,这个阶段,中国移动实现了从一骑绝尘到一家独大的竞争格局,而中国联通和中国电信则选择了观望。事实上,中国联通也是最后一家明确发展 4G业务的运营商。

如果说 2014 年是中国移动 4G 的储备期,那么当 2015 年中国移动宣布将建成100万座4G基站时,中国联通的日子就更难过了。2015 年是中国联通最难的一年,手握 WCDMA 这张好牌的中国联通,未能在 4G 时代乘胜追击。

如今,中国联通在本次混改方案中称,拟通过非公开发行募资不超约617.25 亿元,投向“4G 能力提升项目”, “5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

5G时代快要到来,中国联通在审时度势之后,将突破目标放到了5G上,那么中国联通在4G时代的劣势会不会在混改的大背景下发生逆转?

“对于 5G的建设,三大运营商都会去做,现在不能说是中国联通翻身的机会,中国联通在资金方面确实不占优势。”项立刚告诉记者,“当年 3G 的时候联通拿到了WCDMA的牌照,这个牌照相对比较好,技术上面比较成熟,但是在 5G的建设上,几大运营商都是平等的,而中国移动手里的资金要远远多于中国联通,目前在技术上,暂时还没有看到联通有什么特别的突破。”

项立刚还认为,617.25 亿元不是一笔小钱,但对于整个通讯行业的体量来说,就无法相较了。做一个最简单的计算,如果中国联通将资金全部用于基站建设,也仅能让联通和移动的基站建设规模相当。“想要在短时间内撼动中国移动的位置,几乎是不可能的事情。并且,我们也不知道中国移动会以什么招式应对。”

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