派思股份收购标的业绩不如预测新方案“大度”放弃3年2亿净利承诺

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雅安华燃 伊川华燃 方城华燃 隆昌隆尧 上蔡华燃 西平华燃 遂平华燃 雅安华燃 伊川华燃 方城华燃 80%股权作价(万元)

5607.96 5846.26 0 6769.79 0 0 0 1月预测的2017年全年净利润(万元)

2508.72 1758.67 未预测 100%股东权益评估价值(万元)

7278.14 7587.41 -4.53 8785.99 -70.58 -36.55 -37.79 2017年半年实际净利润(万元)

217.24 20.10 -16.37

而8月的股权置换方案,若按原来预估值计算的话,实际是,自贡华燃拿出价值1401.99万元、1461.57万元的资产与派思惠银手中价值6769.79万元的资产进行“等价置换”。就此来看,派思惠银在这笔置换中“损失”约3900万元。

但派思惠银的好处是:其无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计8200.80万元的支付义务。这样来看,公司又反倒是“赚”了近4300万元。

自贡华燃在舍弃这8200.80 万元的股权转让款,也无需再履行原本《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。自贡华燃曾承诺,7家标的公司2017年度~2019年度扣非后实现的合计净利润分别不低于4800 万元、6500万元及8400万元。3年合计约1.97亿元。

在经济学家宋清辉看来,派思股份这种行为并不那么合理。因为没有了业绩承诺,未来可能给上市公司带来一些经营风险。且这场并购评估采用收益法评估,就是假设了未来的业绩为基础,以此来对赌获得高溢价对价。

对此,派思股份向《每日经济新闻》记者回复称,根据标的公司原评估情况,雅安华燃、伊川华燃和方城华燃等三公司各100%股权的评估值合计1.49亿元。根据对本次股权交易的调整方案,派思 收购部分 收购80%股权 收购80%股权 收购80%股权 收购80%股权 收购80%股权 收购80%股权 收购80%股权 收购部分 收购100%股权 收购100%股权 收购100%股权 惠银取得雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 100%的股权应支付的股权转让对价为1亿元(鉴于派思惠银已向自贡华燃累计支付交易价款1亿元,故派思惠银收购该等公司 100%股权的交易对价已全部支付完毕),该价格未超过该等公司100%股权的评估值合计数,故公司通过派思惠银收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权的定价公平合理。

派思股份与自贡华燃之间的交易,便是根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果为依据,由双方协商确定。

《每日经济新闻》记者注意到,对三家估值溢价率极高的标的未来经营状况和收益状况的预测,无疑成为辽宁众华重要的评估依据。

辽宁众华预计,雅安华燃2016 年4季度将实现营业收入565.45万元,净利润 319.95 万元;2017 年营业收入将达到4641.09万元,净利润2508.72万元。但据雅安华燃等3家公司合计1.49亿元派思股份近期披露数据显示,实际上雅估值,是建立在评估公司对其未来业绩安华燃2016年全年营业收入只有283.63有较高预测。但目前来看,这个评估依据万元,净利润为31.32万元,还不及预测需打不小折扣。中四季度一季的数字;此外,今年上半

7家标的公司主要从事管道燃气经营业年,雅安华燃营业收入为562.39万元,净务。派思股份1月份披露的收购方案显示,利润 217.24万元,与预测中的全年数字多家标的公司享受了超高的估值溢价。还有相当差距。

其中,以2016年9月30日作为评估此外,隆昌隆尧、伊川华燃的已披露基准日,雅安华燃净资产账面价值为37.24万元,100%股东权益评估价值为业绩同样与预测相差甚远。此外,留下的另一个标的方城华燃上半年营业收入为7278.14万元,评估增值率为19643.88%; 0元,净利润亏损16.37万元,业绩也是乏隆昌隆尧净资产账面价值为943.86 万善可陈。元,100%股东权益评估价值为8785.99万对此,派思股份则称,评估机构的预元,评估增值率为 830.86%。伊川华燃净测不代表公司对标的公司未来经营情况资产账面价值为-140.07万元,100%股东及趋势的判断,亦不构成盈利预测。但其权益评估价值为7587.41万元,评估增值称,公司标的的盈利预测存在比较大的率为5516.87%。不确定性。

超高估值下业绩预测失准

派思股份1月公告中的收购对象 派思股份8月公告中的收购对象 图据公司官网 数据来源:公司公告

起底派思股份亿元收购案

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