CES­SION DE PARTS SO­CIALES : QUEL SORT POUR LE COMPTE COU­RANT D’AS­SO­CIÉ ?

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Il est fré­quent que les as­so­ciés consentent à la so­cié­té des avances ou des prêts en compte cou­rant.

Or, la ces­sion des parts so­ciales ou d’ac­tions n’em­porte pas trans­fert de plein droit à l’ac­qué­reur du compte cou­rant d’as­so­cié du cé­dant. En ef­fet, le compte cou­rant d’as­so­cié ne ré­sulte pas de la pos­ses­sion des titres mais ré­sulte du prêt fait à la so­cié­té qui confère à l’as­so­cié la qua­li­té de créan­cier so­cial. Les par­ties à la ces­sion peuvent tou­te­fois pré­voir, par une sti­pu­la­tion ex­presse de l’acte de ces­sion, que le compte cou­rant d’as­so­cié du cé­dant se­ra trans­fé­ré à l’ac­qué­reur avec les parts so­ciales ou ac­tions. Dans une af­faire ré­cente, un an­cien as­so­cié de SARL, ayant cé­dé ses parts so­ciales, de­man­dait à la so­cié­té le rem­bour­se­ment de la créance dé­cou­lant de son compte cou­rant. Or, le compte cou­rant d’as­so­cié fai­sait par­tie des né­go­cia­tions et il avait été pris en compte pour la dé­ter­mi­na­tion du prix de ces­sion des parts so­ciales. Dans une dé­ci­sion du 11 jan­vier 2017, la Cour de cas­sa­tion vient de pré­ci­ser que la ces­sion de parts so­ciales n’em­porte pas ces­sion du compte cou­rant du cé­dant en l’ab­sence d’ac­cord des par­ties, peu im­por­tant que le prix de ces­sion des parts ait été dé­ter­mi­né en fonc­tion du compte cou­rant ou­vert au nom du cé­dant. Ain­si, même si la créance en ques­tion entre dans l’éva­lua­tion du prix de ces­sion des parts, il convient de pré­voir ex­pres­sé­ment une sti­pu­la­tion re­la­tive au trans­fert du compte cou­rant dans l’acte de ces­sion de parts so­ciales. Si vous sou­hai­tez en sa­voir plus, contac­ter votre ex­pert-comp­table !

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