Как пра­виль­но по­ку­пать го­то­вый бизнес

Vedomosti - - СВОЕ ДЕЛО - Ав­тор – пред­се­да­тель прав­ле­ния Сдм-бан­ка Мак­сим Солн­цев

Ино­гда го­раз­до про­ще ку­пить го­то­вый бизнес, чем ре­ги­стри­ро­вать но­вую ком­па­нию и раз­ви­вать с ну­ля. У на­ла­жен­но­го биз­не­са есть пре­иму­ще­ства, ко­то­рые – при опре­де­лен­ном сте­че­нии об­сто­я­тельств – мо­гут стать и недо­стат­ка­ми. По­ку­пая го­то­вый бизнес, вы по­лу­ча­е­те не толь­ко юр­ли­цо с па­ке­том до­ку­мен­тов, но так­же иму­ще­ство, по­ме­ще­ние (или право арен­ды на него), свя­зи с контр­аген­та­ми, кли­ен­тов. Вме­сте со всем этим вы рис­ку­е­те ку­пить так­же его дол­ги, про­бле­мы и убыт­ки, ко­то­рые вла­де­лец бу­дет все­ми си­ла­ми ста­рать­ся скрыть, де­мон­стри­руя успе­хи сво­ей ком­па­нии. Ни­кто не при­зна­ет­ся, что про­да­ет бизнес из-за про­блем, про­да­вец ско­рее со­шлет­ся на пе­ре­езд или же­ла­ние по­про­бо­вать се­бя в дру­гом де­ле. Как не ку­пить ко­та в меш­ке? По­куп­ку лю­бо­го биз­не­са мож­но раз­де­лить на два эта­па. Пер­вый – это про­вер­ка ком­па­нии, вто­рой – струк­ту­ри­ро­ва­ние сдел­ки по при­об­ре­те­нию до­лей уча­стия в биз­не­се.

1. ПРО­ВЕР­КА БИЗ­НЕ­СА

На­до оце­нить не толь­ко ак­ти­вы, но и пас­си­вы. Оче­вид­ные дол­ги мож­но уви­деть в ба­лан­се или вы­явить их че­рез ауди­тор­скую про­вер­ку (на­при­мер, «за­ба­лан­со­вые» обя­за­тель­ства ти­па по­ру­чи­тельств по кре­ди­там). Но обя­за­тель­ства мо­гут воз­ник­нуть в бу­ду­щем, хо­тя не от­ра­же­ны в ба­лан­се или бух­гал­тер­ской от­чет­но­сти. На­при­мер, за­клю­чен­ные до­го­во­ры мо­гут преду­смат­ри­вать се­рьез­ные неустой­ки и штра­фы, гро­зя­щие рас­хо­да­ми в бу­ду­щем. Кро­ме то­го, в до­го­во­рах мо­гут быть преду­смот­ре­ны фак­ти­че­ски ка­баль­ные усло­вия для по­ку­па­е­мо­го биз­не­са. Ва­ри­ан­тов мно­же­ство, по­это­му все до­го­во­ры дол­жен про­ве­рить опыт­ный юрист на пред­мет по­тен­ци­аль­ных или ре­аль­ных рис­ков.

Сто­ит по­ис­кать су­деб­ные де­ла, в ко­то­рые во­вле­че­на ком­па­ния. Эти све­де­ния до­ступ­ны в ба­зе дан­ных ар­бит­раж­ных су­дов (arbitr.ru). Мож­но сде­лать за­прос в плат­ные ба­зы дан­ных или вос­поль­зо­вать­ся аг­ре­га­то­ра­ми вро­де Casebook. Не по­ме­ша­ет зай­ти и на сайт служ­бы су­деб­ных при­ста­вов и по­смот­реть, есть ли там ин­фор­ма­ция об ис­пол­ни­тель­ных про­из­вод­ствах, ка­са­ю­ща­я­ся при­об­ре­та­е­мой ком­па­нии.

Ес­ли у ком­па­нии есть недви­жи­мое иму­ще­ство, сто­ит про­ве­рить ис­то­рию его по­куп­ки. Мно­гие счи­та­ют, что, ес­ли недви­жи­мость (или дру­гой ак­тив) при­об­ре­ли бо­лее трех лет на­зад, ни­кто не мо­жет оспо­рить сдел­ку. На са­мом де­ле это не так – ос­но­ва­ний для вос­ста­нов­ле­ния про­пу­щен­ных сро­ков нема­ло. И уж тем бо­лее обя­за­тель­но нуж­но про­ве­рить ис­то­рию, ес­ли сдел­ка бы­ла ме­нее трех лет на­зад. Для это­го сто­ит изу­чить пра­во­уста­нав­ли­ва­ю­щие до­ку­мен­ты ли­бо по­смот­реть ис­то­рию сдел­ки в ин­тер­не­те или в ЕГРП.

Кро­ме ЕГРП есть еще несколь­ко ре­ест­ров, где мож­но от­сле­дить ис­то­рию недви­жи­мо­сти, узнать о вла­дель­цах или обре­ме­не­нии. Эти же дан­ные мож­но най­ти, на­при­мер, в Ре­ест­ре све­де­ний о де­я­тель­но­сти юр­лиц (ЕФРСДЮЛ). В этих ба­зах мож­но за­про­сить ко­пии пра­во­уста­нав­ли­ва­ю­щих до­ку­мен­тов, ес­ли есть со­мне­ния в под­лин­но­сти све­де­ний от контр­аген­та. Но та­кую ин­фор­ма­цию мо­жет по­лу­чить толь­ко соб­ствен­ник недви­жи­мо­сти,

по­то­му нуж­на до­ве­рен­ность от про­ве­ря­е­мой ком­па­нии.

По­пол­нить зна­ния о по­ку­па­е­мой недви­жи­мо­сти мож­но с по­мо­щью ба­зы све­де­ний по банк­рот­ствам. Вполне ве­ро­ят­но, что она бы­ла пред­ме­том су­деб­ных спо­ров или про­хо­ди­ла по де­лам о банк­рот­стве. Ин­фор­ма­ци­он­но-ана­ли­ти­че­ские си­сте­мы – на­при­мер, «Спарк-интерфакс» или Сasebook – поз­во­ля­ют про­ве­рить не толь­ко ин­те­ре­су­ю­щую ком­па­нию, но и свя­зан­ных с ней лю­дей. К при­ме­ру, мож­но вы­явить фик­тив­ность или ре­аль­ность ди­рек­то­ра и учре­ди­те­ля биз­не­са, осо­бен­но ес­ли они за­ни­ма­ют по­доб­ные долж­но­сти еще в де­сят­ке фирм. Мож­но узнать, ка­ки­ми еще ком­па­ни­я­ми ру­ко­во­дят или ра­нее ру­ко­во­ди­ли ген­ди­рек­тор или учре­ди­тель. Нуж­но изу­чить ис­то­рию этих ком­па­ний, что­бы по­нять стиль управ­ле­ния. Ес­ли они про­шли че­рез банк­рот­ства, име­ли боль­шие дол­ги и дру­гие про­бле­мы, сто­ит за­ду­мать­ся, не по­стиг­нет та­кая же участь дру­гие ак­ти­вы это­го учре­ди­те­ля.

Обя­за­тель­но про­ве­рить ак­ции или до­ли в при­об­ре­та­е­мой ком­па­нии. Для это­го на­до за­про­сить и изу­чить все про­то­ко­лы об­щих со­бра­ний ак­ци­о­не­ров, со­ве­тов ди­рек­то­ров и про­чих ор­га­нов управ­ле­ния. Ес­ли кор­по­ра­тив­ные до­ку­мен­ты оформ­ле­ны непра­виль­но, есть риск, что сдел­ки с ак­ци­я­ми са­мой ком­па­нии мо­гут быть оспо­ре­ны. Риск этот неболь­шой, ес­ли ком­па­ния все­гда при­над­ле­жа­ла од­но­му вла­дель­цу, но ес­ли соб­ствен­ни­ков бы­ло несколь­ко, он воз­рас­та­ет.

От­дель­но про­верь­те от­но­ше­ния соб­ствен­ни­ка ком­па­нии с арен­до­да­те­ля­ми и ис­то­рию аренд­ных от­но­ше­ний. На­сколь­ко проч­ны по­зи­ции ком­па­нии на тех пло­ща­дях, где рас­по­ла­га­ют­ся ее офи­сы или тор­го­вые по­ме­ще­ния?

По­ку­пая ком­па­нию, вы при­об­ре­та­е­те и ее ком­пе­тен­ции, по­это­му необ­хо­ди­мо так­же про­ве­рить до­ку­мен­ты, ре­гла­мен­ти­ру­ю­щие тру­до­вые от­но­ше­ния, и убе­дить­ся, что при смене соб­ствен­ни­ков не воз­ник­нет ни­ка­ких по­след­ствий для со­труд­ни­ков.

2. СДЕЛ­КА

Сдел­ки по по­куп­ке биз­не­са мо­гут быть очень про­сты­ми, ко­гда все 100% ак­ций (до­лей) ком­па­нии при­над­ле­жат од­но­му или несколь­ким вла­дель­цам. Ес­ли же при­об­ре­та­ет­ся часть ак­ций, а не вся ком­па­ния, не сто­ит за­бы­вать о важ­ных мо­мен­тах.

Необ­хо­ди­мо пе­дан­тич­но по­дой­ти к ню­ан­сам сдел­ки, со­блю­сти все уста­нов­лен­ные за­ко­ном нор­мы: на­при­мер, уве­до­мить дру­гих участ­ни­ков об­ще­ства о сдел­ке. Нуж­но удо­сто­ве­рить­ся, что нет ак­ци­о­нер­но­го до­го­во­ра, ко­то­рый уста­нав­ли­ва­ет осо­бый по­ря­док вы­хо­да вла­дель­цев из ка­пи­та­ла или предо­став­ля­ет пре­иму­ще­ства в по­куп­ке до­ли дру­гим вла­дель­цам.

За­кон уста­нав­ли­ва­ет доб­ро­воль­ные и обя­за­тель­ные (в за­ви­си­мо­сти от раз­ме­ра при­об­ре­та­е­мо­го па­ке­та) про­це­ду­ры вы­ку­па ак­ций у ми­но­ри­тар­ных ак­ци­о­не­ров но­вым соб­ствен­ни­ком круп­но­го па­ке­та ак­ций. Эти по­ло­же­ния от­но­сят­ся к пуб­лич­ным ак­ци­о­нер­ным об­ще­ствам, ко­то­рых мно­го в сред­нем биз­не­се, а зна­чит – они мо­гут кос­нуть­ся и бу­ду­ще­го соб­ствен­ни­ка та­ких ком­па­ний. По­куп­ка го­то­во­го биз­не­са ча­сто тре­бу­ет боль­ших уси­лий. Но ес­ли знать, на ка­кие глав­ные во­про­сы об­ра­тить вни­ма­ние и где ис­кать от­ве­ты, эти уси­лия за­кон­чат­ся успеш­ной по­куп­кой.

Newspapers in Russian

Newspapers from Russia

© PressReader. All rights reserved.