«Ба­чи­ли очі, що ку­пу­ва­ли…»

AgroMarket - - ДЕТАЛІ Й ГОЛОВНЕ -

Продаж кор­по­ра­тив­них прав сіль­госп­під­при­єм­ства є до­во­лі по­ши­ре­ним спосо­бом при­дба­ти ком­па­нію зі сфор­мо­ва­ним зе­мель­ним бан­ком. Однак є пев­ні юри­ди­чні ню­ан­си

Ко­ли по­трі­бен ау­дит

Пе­ре­д­усім зна­до­би­ться ау­дит до­го­во­рів орен­ди зе­мель­них ді­ля­нок, укла­де­них під­при­єм­ством, ко­тре про­дає свої кор­по­ра­тив­ні пра­ва. Пе­ре­вір­ка сфор­мо­ва­но­го зе­мель­но­го бан­ку до­зво­лить ви­яви­ти де­фе­кти й ри­зи­ки, що мо­жуть впли­ну­ти на ці­ну про­да­жу (або ж зму­сять від­мо­ви­ти­ся від та­кої опе­ра­ції). Не за­ва­дить і фі­нан­со­вий ау­дит – аби пе­ре­ві­ри­ти зо­бов’яза­н­ня під­при­єм­ства, йо­го

бор­ги й ін­ші фі­нан­со­ві уго­ди. За на­яв­но­сті у під­при­єм­ства бан­ків­ських кре­ди­тів, ймо­вір­но, тре­ба бу­де отри­му­ва­ти зго­ду (чи до­звіл) цих фі­н­уста­нов на продаж кор­по­ра­тив­них прав. Оскіль­ки бан­ки не вель­ми ві­та­ють змі­ну вла­сни­ків (бо це мо­же роз­ці­ню­ва­ти­ся як схе­ма з не­по­вер­не­н­ня кре­ди­тних ко­штів), з їх пред­став­ни­ка­ми до­ве­де­ться зу­стрі­ча­ти­ся і до­во­ди­ти їм свої до­брі на­мі­ри, перш ніж отри­ма­ти фор­маль­ну зго­ду на па­пе­рі…

Які по­да­тки пла­ти­мо

Звер­та­є­мо ува­гу на осо­би про­дав­ців. Якщо це юри­ди­чні осо­би на єди­но­му по­да­тку 3-ї гру­пи, то во­ни не ма­ють пра­ва про­да­ва­ти кор­по­ра­тив­ні пра­ва (за ви­ня­тком тих, що на єди­но­му по­да­тку че­твер­тої гру­пи). По­да­тко­ві ор­га­ни роз­гля­да­ють та­ку опе­ра­цію як фі­нан­со­ве по­се­ре­дни­цтво, здій­сне­н­ня яко­го за­бо­ро­не­но для юри­ди­чних осіб — пла­тни­ків єди­но­го по­да­тку 3-ї гру­пи (абз. 6 пп. 291.5.1 По­да­тко­во­го ко­де­ксу). То­му про­дав­це­ві для здій­сне­н­ня опе­ра­ції тре­ба бу­де пе­ре­йти на за­галь­ну си­сте­му опо­да­тку­ва­н­ня Зро­зумі­ло, це не спра­ва одно­го дня. Крім то­го, пе­ре­бу­ва­ю­чи на за­галь­ній си­сте­мі опо­да­тку­ва­н­ня, про­дав­цю до­ве­де­ться спла­ти­ти по­да­ток на прибуток із су­ми по­зи­тив­но­го фі­нан­со­во­го ре­зуль­та­ту, отри­ма­но­го від про­да­жу кор­по­ра­тив­них прав. Ця об­ста­ви­на та­кож мо­же впли­ну­ти на ці­ну.

Якщо про­да­вець є пла­тни­ком єди­но­го по­да­тку 4-ї гру­пи, то зга­да­ні ви­ще обме­же­н­ня від­су­тні — про­да­ва­ти можна. Однак тре­ба бу­ти го­то­вим до то­го, що ваш до­хід від про­да­жу кор­по­ра­тив­них прав впли­не на роз­ра­ху­нок пи­то­мої ва­ги час­тки сіль­го­спви­ро­бни­цтва, оскіль­ки це «ін­ші фі­нан­со­ві до­хо­ди», тоб­то та­кі, що не пов’яза­ні з по­ста­ча­н­ням сіль­госп­про­ду­кції. По­ру­ше­н­ня не­об­хі­дної пи­то­мої ва­ги по­ста­ча­н­ня сіль­сько­го­спо­дар­ської про­ду­кції (не мен­ше 75% усіх здій­сню­ва­них опе­ра­цій) мо­же ма­ти вкрай не­га­тив­ні на­слід­ки для про­дав­ця: втра­ту ста­ту­су пла­тни­ка єди­но­го по­да­тку че­твер­тої гру­пи та ска­су­ва­н­ня ре­є­стра­ції як пла­тни­ка спе­ці­аль­но­го ре­жи­му з по­да­тку на до­да­ну вар­тість (ПДВ). Щоб уни­кну­ти цьо­го, до­ре­чно роз­би­ти ці­ну до спла­ти на кіль­ка тран­шів.

Якщо кор­по­ра­тив­ні пра­ва про­да­ють фі­зи­чні осо­би, то з по­зи­тив­но­го фі­нан­со­во­го ре­зуль­та­ту по­трі­бно бу­де за­пла­ти­ти при­бу­тко­вий по­да­ток і вій­сько­вий збір. Опе­ра­ція з про­да­жу кор­по­ра­тив­них прав не є об’єктом опо­да­тку­ва­н­ня ПДВ (пп. 196.1.1 По­да­тко­во­го ко­де­ксу), тоб­то жо­дних зо­бов’язань з ПДВ тут не ви­ни­кає.

Пі­сля то­го як по­ку­пець упев­нив­ся, що про­дав­ці ма­ють пра­во від­чу­жу­ва­ти кор­по­ра­тив­ні пра­ва, й усі сто­ро­ни ро­зу­мі­ють по­да­тко­ві на­слід­ки та­кої опе­ра­ції, тре­ба ду­же ува­жно з’ясу­ва­ти та­кі пи­та­н­ня:

чи сфор­мо­ва­но ста­ту­тний ка­пі­тал під­при­єм­ства, яке ви ку­пу­є­те;

чи спла­че­на ко­жним з уча­сни­ків йо­го час­тка у ста­ту­тно­му ка­пі­та­лі;

чи не пе­ред­ба­че­ні осо­бли­ві пра­ви­ла, обме­же­н­ня вну­трі­шні­ми до­ку­мен­та­ми (ста­ту­том, по­ло­же­н­ням) як під­при­єм­ства, що про­да­є­ться, так і під­при­єм­ства-про­дав­ця (якщо це юри­ди­чна осо­ба).

На­ле­жни­ми до­ку­мен­та­ми, що да­ють від­по­віді на пер­ших два пи­та­н­ня, бу­дуть ба­ланс під­при­єм­ства, до­від­ка з бан­ку, ви­тяг з ЄДР. Якщо ста­ту­тний ка­пі­тал не спла­че­но, то про­да­ва­ти кор­по­ра­тив­ні пра­ва не можна (ч. 3 ст. 147 Ци­віль­но­го ко­де­ксу Укра­ї­ни, ч. 4 ст. 53 За­ко­ну Укра­ї­ни «Про го­спо­дар­ські то­ва­ри­ства»).

На пра­кти­ці, ко­ли про­да­ю­ться кор­по­ра­тив­ні пра­ва, зі скла­ду уча­сни­ків ви­хо­дять усі вла­сни­ки кор­по­ра­тив­них прав, але якщо від­бу­ва­є­ться си­ту­а­ція, ко­ли свої кор­по­ра­тив­ні пра­ва про­да­ють не всі уча­сни­ки, то слід пам’ята­ти про пе­ре­ва­жне пра­во уча­сни­ка на при­дба­н­ня кор­по­ра­тив­них прав і пра­виль­не оформ­ле­н­ня су­про­від­них до­ку­мен­тів для та­кої опе­ра­ції (про­то­ко­лів, рі­шень, до­го­во­ру).

На­ві­що чи­та­ти ста­ту­ти під­при­єм­ства, що про­да­є­ться, і під­при­єм­ства-про­дав­ця? На пра­кти­ці мо­жуть ви­яви­ти­ся дві край­но­сті: пев­ні пун­кти, що вста­нов­лю­ва­ти­муть осо­бли­ві пра­ви­ла від­чу­же­н­ня кор­по­ра­тив­них прав, або вза­га­лі за­бо­ро­ни на їх від­чу­же­н­ня тре­тім осо­бам. То­му вну­трі­шні до­ку­мен­ти тре­ба чи­та­ти обов’яз­ко­во.

Що­до са­мої опе­ра­ції з про­да­жу кор­по­ра­тив­них прав. Чин­ним за­ко­но­дав­ством для та­ко­го до­го­во­ру вста­нов­ле­но про­сту пи­сьмо­ву фор­му. Втім, ра­ди­мо но­та­рі­аль­но по­свід­чи­ти та­кий пра­во­чин, осо­бли­во, ко­ли ці­на до­го­во­ру сут­тє­ва. Це ор­га­ні­за­цій­но ви­гі­дно, бо но­та­рі­у­си з 01.01.2016 ді­ють як дер­жав­ні ре­є­стра­то­ри. Фа­кти­чно ви зро­би­те одра­зу дві спра­ви в одно­му мі­сці: і до­го­вір укла­де­те, і змі­ни що­до уча­сни­ків бу­дуть вне­се­ні в ЄДР. Окрім до­го­во­ру ку­пів­лі-про­да­жу є так зва­ний «стан­дар­тний» пе­ре­лік су­про­від­них до­ку­мен­тів: про­то­кол про продаж кор­по­ра­тив­них прав, про­то­кол ре­є­стра­ції при­су­тніх, до­ку­мен­ти, що іден­ти­фі­ку­ють уча­сни­ків опе­ра­ції. Ці до­ку­мен­ти ма­ють бу­ти під­го­тов­ле­ні до укла­де­н­ня до­го­во­ру ку­пів­лі­про­да­жу кор­по­ра­тив­них прав.

Пі­сля за­вер­ше­н­ня опе­ра­ції слід по­дба­ти про дрі­бні, але ва­жли­ві де­та­лі:

змі­ни­ти осіб, що ма­ють пра­во до­сту­пу до ке­ру­ва­н­ня бан­ків­ським ра­хун­ком, від­кри­ти новий бан­ків­ський ра­ху­нок; отри­ма­ти но­ву до­від­ку «ста­ти­сти­ки»; по­ві­до­ми­ти про­тя­гом 10 днів по­да­тко­ву про змі­ну уча­сни­ків ком­па­нії, отри­ма­ти но­ві еле­ктрон­ні клю­чі.

Опе­ра­ція з ку­пів­лі кор­по­ра­тив­них прав агро­під­при­єм­ства зі сфор­мо­ва­ним зе­мель­ним бан­ком є до­сить ви­гі­дною, оскіль­ки по­ку­пцю не по­трі­бно пе­ре­укла­да­ти з ко­жним вла­сни­ком зе­мель­ної ді­лян­ки новий до­го­вір орен­ди. А втім, гра­мо­тність та ува­жність зай­вою не бу­де. Ан­дрі­а­на МАРТИНІВ, юрист ЮФ «ОМП»

Ан­дрі­а­на МАРТИНІВ, юрист ЮФ «ОМП»

Newspapers in Ukrainian

Newspapers from Ukraine

© PressReader. All rights reserved.