Стар­ту­ва­ти з ну­ля

AgroMarket - - АКТУАЛЬНО - Тон ХУЛС, фі­нан­со­вий ди­ре­ктор «МРІЯ Агро­хол­динг»

До­ві­ра, що ба­зу­є­ться на че­сній і про­зо­рій ко­му­ні­ка­ції, мо­же да­ти ком­па­ні­ї­бор­жни­ку дру­гий шанс

Увесь спектр по­дій, що від­бу­ва­ю­ться у «Мрії», і те, як до­во­ди­ло­ся ді­я­ти но­во­му ме­не­джмен­ту з по­ча­тку 2015 ро­ку, мо­жна сха­ра­кте­ри­зу­ва­ти не іна­кше як «ка­лей­до­скоп ре­стру­кту­ри­за­ції». Ком­па­нії пі­сля де­фол­ту 2014-го до­ве­ло­ся одно­ча­сно про­во­ди­ти ау­дит, до­мов­ля­ти­ся з кре­ди­то­ра­ми, шу­ка­ти дже­ре­ла по­пов­не­н­ня ро­бо­чо­го ка­пі­та­лу й пра­цю­ва­ти з бор­жни­ка­ми…

Ни­ні вда­ло­ся до­ся­гну­ти зго­ди з ко­ор­ди­на­цій­ни­ми ко­мі­те­та­ми бан­ків-кре­ди­то­рів і бонд­хол­де­рів «Мрії» що­до ре­стру­кту­ри­за­ції бор­го­во­го порт­фе­ля ком­па­нії. За ци­ми умо­ва­ми, до всіх не­за­без­пе­че­них кредитів за­сто­со­ву­є­ться прин­цип pari passu — рів­но­го став­ле­н­ня — що­до за­про­по­но­ва­ної ком­пен­са­ції й ін­стру­мен­тів, які мо­жуть бу­ти ви­ко­ри­ста­ні пі­сля ре­стру­кту­ри­за­ції.

Ім­пле­мен­ту­вав­ши її основ­ні умо­ви, «Мрія» змен­шить за­галь­ний борг до по­силь­но­го бор­го­во­го на­ван­та­же­н­ня на ма­кси­маль­но­му рів­ні 330 млн дол. У йо­го скла­ді, зокре­ма, ре­стру­кту­ри­зо­ва­ні за­без­пе­че­ні по­зи­ки (max 75 млн дол.), но­вий ро­бо­чий ка­пі­тал (max 46 млн дол.), від­ра­ху­ва­н­ня для йо­го про­вай­де­рів (max 112 млн дол.), лі­зин­го­ві про­гра­ми (5 млн дол.) і так зва­на Loan A — від­нов­ле­на ча­сти­на не­за­без­пе­че­ної за­бор­го­ва­но­сті (max 93 — млн дол.). Ба­ланс на­яв­но­го не­за­без­пе­че­но­го кре­ди­ту бу­де пе­ре­ве­де­но в ін­стру­мент на кшталт акціо­нер­них ча­сток (Loan В), що на­дасть не­за­без­пе­че­ним кре­ди­то­рам і про­вай­де­рам ро­бо­чо­го ка­пі­та­лу кон­троль над акціо­нер­ним ка­пі­та­лом «Мрії».

У хо­ді пе­ре­мо­вин що­до зга­да­но­го пи­та­н­ня ми ке­ру­ва­ли­ся прин­ци­пом че­сно­сті й про­зо­ро­сті що­до всіх на­ших кре­ди­то­рів і бонд­хол­де­рів, а до на­ших не­за­без­пе­че­них кре­ди­то­рів — прин­ци­пом рів­но­сті й pari passu. Про це свід­чать умо­ви ре­стру­кту­ри­за­ції, що єди­ні та до­сту­пні для ко­жно­го з них. За­га­лом ни­ні на­лі­чу­є­ться по­над 30 кре­ди­то­рів «Мрії» — це рі­зні юри­ди­чні осо­би: бан­ки, вла­сни­ки облі­га­цій. Ко­жно­го я про­сив: «Будь ла­ска, дай­те ме­ні шість мі­ся­ців, аби про­ана­лі­зу­ва­ти си­ту­а­цію й за­про­по­ну­ва­ти план дій. Якщо бу­дуть за­пи­та­н­ня, звер­тай­те­ся до ме­не, я від­кри­тий, від­по­вім на будь-яке за­пи­та­н­ня». Ва­жли­во бу­ло по­ка­за­ти, що ми пра­гне­мо да­ти ра­ду си­ту­а­ції в на­ших спіль­них ін­те­ре­сах. До­ві­ра, що ба­зу­є­ться на че­сно­сті, про­зо­ро­сті й рів­но­сті, — це головне.

Ми, зві­сно, ве­ли пе­ре­мо­ви­ни із за­без­пе­че­ни­ми та не­за­без­пе­че­ни­ми кре­ди­то­ра­ми. Го­лов­ний по­сил по­ля­гав у то­му, що все ви­зна­ча­ти­ме­ться й під­пи­су­ва­ти­ме­ться пі­сля узго­дже­н­ня ко­мі­те­та­ми кре­ди­то­рів. І зно­ву ж та­ки, до всіх не­за­без­пе­че­них кре­ди­то­рів бу­ло одна­ко­ве став­ле­н­ня.

Дру­гий ва­жли­вий мо­мент — як нам вда­ло­ся під­три­му­ва­ти ком­па­нію «на пла­ву». У про­це­сі пе­ре­мо­вин із бан­ка­ми ми на­ма­га­ли­ся по­ясни­ти: якщо «Мрія» не змо­же про­дов­жу­ва­ти опе­ра­цій­ну ді­яль­ність, ми бу­де­мо зму­ше­ні ді­я­ти не в їх ін­те­ре­сах. Ко­ло за­мкне­ться, і, відповідно, ком­па­нію мо­же бу­ти зруй­но­ва­но. Зві­сно, жо­дно­му бан­ку не по­трі­бен, ска­жі­мо, еле­ва­тор. Жо­ден банк не за­ці­кав­ле­ний у то­му, щоб збан­кру­ти­ти ком­па­нію. Тим па­че, не ма­ю­чи до­сві­ду в ке­ру­ван­ні агро­хол­дин­га­ми та до­сві­ду про­да­жу спе­ци­фі­чних акти­вів. Єди­не, чо­го всі во­ни пра­гнуть, — отри­ма­ти свої гро­ші. Тож у від­но­си­нах із бан­ка­ми най­ва­жли­ві­шим для нас бу­ло під­три­му­ва­ти від­вер­тий діа­лог. Пер­ше, що ми їм ска­за­ли: ре­стру­кту­ри­за­ція мо­жли­ва. Ми по­стій­но три­ма­ли їх в кур­сі то­го, як про­су­ва­ю­ться пе­ре­мо­ви­ни, які в нас пла­ни.

Про­тя­гом пе­ре­го­вор­но­го про­це­су ми по­стій­но на­го­ло­шу­ва­ли, що ді­є­мо в ін­те­ре­сах кре­ди­то­рів, і це в ін­те­ре­сах бан­ків, аби «Мрія» про­дов­жу­ва­ла свою ді­яль­ність. Для ба­га­тьох фі­н­уста­нов це бу­ло не­а­би­яким ви­кли­ком, адже сіль­ське го­спо­дар­ство ду­же від­рі­зня­є­ться від ін­ших бі­зне­сів. При­мі­ром, якщо вча­сно не по­сі­я­ти, то на­сту­пний шанс бу­де тіль­ки на­сту­пно­го ро­ку. І, на­ре­шті, основ­ний наш актив — зем­ля. Якщо її не обро­бля­ти, то й ко­штів, щоб пла­ти­ти за орен­ду, не бу­де. Тож як пра­цю­ва­ти, втра­тив­ши свій основ­ний актив?

При­ва­бли­вість ве­де­н­ня агро­бі­зне­су в на­шій дер­жа­ві оче­ви­дна як зов­ні­шнім, так і вну­трі­шнім ін­ве­сто­рам, що ви­кли­кає попит на сіль­сько­го­спо­дар­ські акти­ви. До то­го ж очі­ку­ва­н­ня ска­су­ва­н­ня мо­ра­то­рію на про­даж зе­мель сіль­сько­го­спо­дар­сько­го при­зна­че­н­ня від­тер­мі­ну­ва­ло ці­лу низ­ку про­по­зи­цій із про­да­жу акти­вів, де зем­ля роз­гля­да­ла­ся б як основ­ний ре­сурс. Ура­хо­ву­ю­чи осо­бли­во­сті на­ціо­наль­но­го законодавства, най­до­ціль­ні­шою фор­мою є про­ве­де­н­ня опе­ра­цій у та­кій си­ту­а­ції — ку­пів­ля кор­по­ра­тив­них прав.

Пі­сля ухва­ле­н­ня рі­ше­н­ня що­до по­дов­же­н­ня мо­ра­то­рію кіль­кість про­по­зи­цій зро­сла, а от­же, зро­сла і кіль­кість за­пи­тів на пе­ре­вір­ку тих чи тих об’єктів. Від юри­стів, які пра­цю­ють в кор­по­ра­тив­но­му се­кто­рі, та­кі ви­кли­ки по­тре­бу­ють мит­тє­вих ре­а­кцій та опе­ра­тив­но­го за­кри­т­тя угод. І тут на допомогу при­хо­дить ме­тод Express Due Diligence (англ. — за­без­пе­че­н­ня на­ле­жної до­бро­со­ві­сно­сті, ре­тель­не спо­сте­ре­же­н­ня), який до­зво­ляє швид­ко про­ве­сти ана­ліз не­ве­ли­ко­го акти­ву та за­без­пе­чи­ти по­тен­цій­но­го ін­ве­сто­ра основ­ною ін­фор­ма­ці­єю для ухва­ле­н­ня опе­ра­тив­но­го рі­ше­н­ня. Слід за­зна­чи­ти, що та­кий під­хід тре­ба за­сто­со­ву­ва­ти са­ме в хо­ді під­го­тов­ки угод ку­пів­лі-про­да­жу ма­лих і се­ре­дніх під­при­ємств. Пред­став­ле­ні ж за ре­зуль­та­та­ми пе­ре­вір­ки да­ні ма­ють бу­ти не у ви­гля­ді то­мів з опи­сом ко­жної тран­за­кції під­при­єм­ства за остан­ні три ро­ки, а у фор­мі ко­ро­ткої ана­лі­ти­чної за­пи­ски на два-три ар­ку­ші з ін­фо­гра­фі­кою, адже не ли­ше са­ма пе­ре­вір­ка, а й ухва­ле­н­ня рі­ше­н­ня має бу­ти стрім­ким.

Що най­го­лов­ні­ше?

Як тіль­ки над­хо­дять зав­да­н­ня про під­го­тов­ку зві­ту про ризики та «кар­тин­ки» в ці­ло­му про об’єкт, слід не ме­шка­ти й бра­ти­ся до ро­бо­ти. І за­по­ру­кою швид­ко­го та які­сно­го ви­ко­на­н­ня ро­бо­ти є згур­то­ва­на ко­ман­да, всі чле­ни якої вже зна­ють, хто що ро­бить, у всіх за­зда­ле­гідь під­го­тов­ле­ні за­пи­ти й фор­ми під ау­дит. І до­ста­тньо про­ве­де­н­ня ко­ро­ткої на­ра­ди, щоб узго­ди­ти ал­го­ритм усьо­го лан­цюж­ка ау­ди­ту на мі­сцях. Опти­маль­ний склад ко­ман­ди та­кий: 1. Юрист із кор­по­ра­тив­но­го пра­ва. 2. Пра­ців­ник слу­жби еко­но­мі­чної

без­пе­ки.

3. Бух­гал­тер-ау­ди­тор.

4. Спе­ці­а­ліст від­ді­лу ка­дрів. 5. Спе­ці­а­ліст зе­мель­но­го від­ді­лу. До прі­о­ри­те­тних зав­дань ме­то­ду слід за­ра­ху­ва­ти ви­яв­ле­н­ня сут­тє­вих ри­зи­ків і фор­му­ва­н­ня за­галь­но­го вра­же­н­ня що­до об’єкта в ці­ло­му. Ризики, у свою чер­гу, слід роз­ді­ли­ти на дві ка­те­го­рії: втра­та гро­шей в мо­мент уго­ди чи пі­сля її за­кри­т­тя та втра­та без­по­се­ре­дньо акти­ву. На які са­ме ризики слід за­ува­жи­ти?

Ін­кор­по­ра­ція

Пер­шо­чер­го­во, отри­мав­ши зав­да­н­ня що­до про­ве­де­н­ня ау­ди­ту, потрібно сфор­му­ва­ти для се­бе кор­по­ра­тив­ну стру­кту­ру по­тен­цій­но­го об’єкта аж до кін­це­во­го за­снов­ни­ка, від­но­вив­ши весь лан­цюг від мо­мен­ту ство­ре­н­ня. Та­ким чи­ном, зав­дя­ки ін­тер­нет-ре­сур­су «Ві­до­мо­сті з ЄДРПОУ», на­віть не ви­хо­дя­чи з офі­су, у вас є мо­жли­вість отри­ма­ти пер­ші вра­же­н­ня та в ра­зі ви­яв­ле­н­ня зна­чних ри­зи­ків зу­пи­ни­ти пе­ре­вір­ку, від­мо­вив­шись від акти­ву. Для на­о­чно­сті: ось ви­па­док із пра­кти­ки юри­ди­чно­го де­пар­та­мен­ту Agricom Group.

Під час про­ве­де­н­ня ау­ди­ту по­тен­цій­но­го об’єкта ку­пів­лі бу­ли про­ана­лі­зо­ва­ні ста­ту­тні до­ку­мен­ти по ін­кор­по­ра­ції при­ва­тно­го під­при­єм­ства, ви­яви­ло­ся, що во­но бу­ло ви­ді­ле­но з при­ва­тно­го акціо­нер­но­го то­ва­ри­ства у про­це­сі ре­ор­га­ні­за­ції. Про­те, згі­дно із За­ко­ном Укра­ї­ни «Про акціо­нер­ні то­ва­ри­ства», з акціо­нер­но­го то­ва­ри­ства мо­жли­во ви­ді­ля­ти ли­ше акціо­нер­не то­ва­ри­ство. Ви­яв­ле­н­ня цьо­го ри­зи­ку зму­си­ло ке­рів­ни­цтво від­мо­ви­ти­ся від уго­ди ще на ета­пі по­пе­ре­дньої пе­ре­вір­ки.

Зві­сно, ли­ша­є­ться за­пи­та­н­ня: «Яким са­ме чи­ном дер­жав­ний ре­є­стра­тор про­вів та­ку ре­є­стра­цію?» Са­ме та­кі ви­пад­ки й на­ле­жать до так зва­них «на­ціо­наль­них осо­бли­во­стей» про­ве­де­н­ня Due Diligence, ко­ли слід бра­ти до ува­ги не ли­ше мо­жли­вість сві­до­мо­го по­ру­ше­н­ня чин­но­го законодавства про­дав­цем, а й ура­хо­ву­ва­ти мо­жли­вий чин­ник не­до­три­ма­н­ня за­ко­нів в оформ­лен­ні до­ку­мен­тів чи­нов­ни­ка­ми.

Від­су­тність акти­вів

Де­мон­стра­ція до­ку­мен­тів на за­яв­ле­ну вла­сність ще не є га­ран­ті­єю то­го, що ця вла­сність фі­зи­чно існує на за­яв­ле­ній те­ри­то­рії та від­по­від­ає за­яв­ле­ним ха­ра­кте­ри­сти­кам. Так, якщо мо­ва йде про сіль­сько­го­спо­дар­ські угі­д­дя, то во­ни мо­жуть бу­ти в не­від­по­від­но­му ста­ні: вда­ва­на рі­л­ля — по­ро­слий ліс чи во­до­йма.

Ще один ви­па­док із до­сві­ду Agricom Group. Ро­з­гля­дав­ся чин­ний сіль­сько­го­спо­дар­ський бі­знес, до яко­го вхо­ди­ли не ли­ше зем­ля, а й те­хні­ка, об’єкти не­ру­хо­мо­сті. Про­да­вець, зві­сно, в ко­мер­цій­ну про­по­зи­цію вклю­чає ма­кси­мум із то­го, що мо­жна за­про­по­ну­ва­ти, не­зва­жа­ю­чи на осо­бли­во­сті. Так, вклю­чив­ши ба­зу МТС, що бу­ла в па­йо­во­му фон­ді в ко­ли­шніх пра­ців­ни­ків КСП, про­да­вець про­по­ну­вав йо­го як ча­сти­ну акти­ву, про­те подаль­ше отри­ма­н­ня пра­ва вла­сно­сті на об’єкт не­ру­хо­мо­сті бу­ло не­мо­жли­вим. Тіль­ки пі­сля ви­ку­пу май­но­вих сер­ти­фі­ка­тів і про­ве­де­н­ня збо­рів па­йо­ви­ків про ви­діл в на­ту­рі мо­жли­во бу­ло офор­ми­ти до­ку­мен­ти. Зві­сно, цей факт впли­нув і на змен­ше­н­ня за­галь­ної вар­то­сті по уго­ді.

Бор­ги та не­спла­та по­да­тків Не­ви­яв­ле­не не­до­три­ма­н­ня бор­го­вих і по­да­тко­вих зо­бов’язань під­при­єм­ством, яке ку­пує ком­па­нія, мо­же при­зве­сти до втрат, що пе­ре­ви­щу­ють вар­тість са­мо­го акти­ву. Тож до­свід­че­ний бух­гал­тер-ау­ди­тор в ко­ман­ді є вкрай ва­жли­вим, не­зва­жа­ю­чи на спе­ци­фі­ку ро­бо­ти.

Ме­то­ди

Спро­ще­ний пе­ре­лік най­го­лов­ні­ших ме­то­дів, які за­сто­со­ву­ю­ться за Express Due Diligence, мі­стить:

1. Ана­ліз вну­трі­шніх до­ку­мен­тів:

• пе­ре­вір­ка прав вла­сно­сті на бі­знес; • пе­ре­вір­ка прав вла­сно­сті на ви­ко

ри­ста­н­ня зем­лі;

• пе­ре­вір­ка прав вла­сно­сті на тех

ні­ку;

• пе­ре­вір­ка прав вла­сно­сті на об’єкти

не­ру­хо­мо­сті;

• ви­вче­н­ня де­бі­тор­ської та кре­ди­тор­ської за­бор­го­ва­но­стей основ­них кон­тр­аген­тів;

• ана­ліз бор­го­вих зо­бов’язань: - кре­дит,

- лі­зинг,

- по­зи­ка,

- іпо­те­ка,

- по­ру­чи­тель­ство.

2. Ана­ліз за­галь­но­до­сту­пної ін­фор­ма­ції з від­кри­тих ре­є­стрів:

• єди­ний лі­цен­зій­ний ре­єстр; • ін­фор­ма­ція з ДФС;

• ре­єстр пла­тни­ків по­да­тків;

• ре­єстр пла­тни­ків єди­но­го по­да­тку; • ре­єстр су­до­вих рі­шень.

3. Ана­ліз «ін­сай­дер­ської» ін­фор­ма­ції: • уста­нов­ле­н­ня кон­та­кту з ме­недж

мен­том і пра­ців­ни­ка­ми ком­па­нії; • уста­нов­ле­н­ня кон­та­кту з пар­тне­ра

ми та не­за­ле­жни­ми екс­пер­та­ми.

4. Ана­ліз ре­пу­та­ції:

• гло­баль­на ме­ре­жа Ін­тер­нет; • ін­фор­ма­ція від уча­сни­ків рин­ку.

Ма­три­ця ри­зи­ків

От­же, ви­явив­ши най­сут­тє­ві­ші ризики за до­по­мо­гою за­зна­че­них ме­то­дів, слід бра­ти­ся до фор­му­ва­н­ня ко­ро­тко­го зві­ту, який має бу­ти зро­зумі­лим і для лю­ди­ни, яка не має юри­ди­чної чи фі­нан­со­вої осві­ти. Для зру­чної ві­зу­а­лі­за­ції у сво­їй пра­кти­ці ми за­сто­со­ву­є­мо ма­три­цю ри­зи­ків:

У ра­зі за­пов­не­н­ня всіх бло­ків ін­фор­ма­ці­єю, яку ви ви­яви­ли під час про­ве­де­н­ня ау­ди­ту або мо­же­те вва­жа­ти, що та­кі ризики мо­жли­ві, ця ма­три­ця ля­гає в осно­ву скла­да­н­ня зві­ту для ін­ве­сто­ра, акціо­не­ра. Ана­лі­зу­ю­чи ін­фор­ма­цію, ін­ве­стор чи ваш акціо­нер мо­же швид­ко ухва­ли­ти рі­ше­н­ня про ку­пів­лю або від­мо­ву в ку­пів­лі цьо­го сіль­го­сп­акти­ву.

Хе­джу­ва­н­ня ри­зи­ків, що мо­жуть ви­ни­кну­ти пі­сля за­кри­т­тя уго­ди

Зві­сно, ро­бо­та юри­ди­чно­го від­ді­лу не за­вер­шу­є­ться на ета­пі по­да­н­ня зві­ту з Express Due Diligence, швид­ше, нав­па­ки, в ра­зі ухва­ле­н­ня по­зи­тив­но­го рі­ше­н­ня що­до уго­ди, во­на тіль­ки роз­по­чи­на­є­ться. Не бу­де­мо зу­пи­ня­ти­ся на ру­тин­ній за­ро­зумі­лій ро­бо­ті що­до до­ку­мен­тар­но­го оформ­ле­н­ня, а скон­цен­тру­є­мо ува­гу на то­му, які ін­стру­мен­ти юрист кор­по­ра­тив­но­го се­кто­ра мо­же за­сто­су­ва­ти до мі­ні­мі­за­ції ри­зи­ків, тоб­то хе­джу­ва­н­ня, що мо­жуть ви­ни­кну­ти вже пі­сля укла­да­н­ня уго­ди. До­бре ро­зу­мі­ю­чи, що в ре­аль­но­му жит­ті не існує без­ри­зи­ко­вих ви­пад­ків ку­пів­лі-про­да­жу, слід за­кла­сти де­яку «по­ду­шку без­пе­ки» на май­бу­тнє.

Що­до ін­стру­мен­тів хе­джу­ва­н­ня ри­зи­ків, то їх та­ких, що ре­аль­но пра­цю­ють, є два ви­ди: фі­нан­со­ві та га­ран­тії. До пер­ших на­ле­жить так зва­на роз­стро­чка — до сло­ва, має най­сут­тє­ві­ше зна­че­н­ня. Ви­зна­чив­ши пев­ний ри­зик, який не­мо­жли­во усу­ну­ти тер­мі­но­во, оці­ню­ють йо­го вар­тість, яка ви­пла­чу­є­ться ли­ше пі­сля пов­но­го усу­не­н­ня.

Оче­ви­дним є той факт, що під час про­ве­де­н­ня швид­ко­го ана­лі­зу, не є мо­жли­вим ви­вчи­ти всю до­го­вір­ну ба­зу по обо­ро­тах під­при­єм­ства, тим па­че, ко­ли за­зви­чай по­да­тко­вий і бух­гал­тер­ський облі­ки ве­ли­ся «ді­дів­ським ме­то­дом» в най­кра­що­му ра­зі в «ексе­лів­ській» та­бли­ці. Га­ран­тії про­дав­ця за­зви­чай є пе­ре­лі­ком із низ­ки пун­ктів, що про­пи­су­ю­ться в основ­но­му до­го­во­рі, де за­зна­ча­є­ться, на­при­клад, що ін­кор­по­ра­ція про­ве­де­на на­ле­жним чи­ном, за­яв­ле­ні акти­ви в на­яв­но­сті, до­три­ма­но бух­гал­тер­ський і по­да­тко­вий облі­ки, лі­цен­зії та до­зво­ли та­кож в на­яв­но­сті.

Ви­яв­ле­ні

Newspapers in Ukrainian

Newspapers from Ukraine

© PressReader. All rights reserved.