Пе­ре­ва­жне пра­во на ку­пів­лю час­тки в ТОВ: акту­аль­на пра­кти­ка та про­бле­ми за­сто­су­ва­н­ня

Yurydychna Gazeta - - АНАЛІТИКА | КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО / M&A -

Чин­ним за­ко­но­дав­ством пе­ред­ба­че­но пра­во уча­сни­ка то­ва­ри­ства з обме­же­ною від­по­від­аль­ні­стю (да­лі – ТОВ) від­чу­жу­ва­ти свою час­тку тре­тім осо­бам. Про­те що­до та­ких пра­во­чи­нів ді­ють пев­ні обме­же­н­ня. По-пер­ше, ста­ту­том ТОВ мо­же бу­ти за­бо­ро­не­но та­ке від­чу­же­н­ня. По-дру­ге, у ра­зі від­чу­же­н­ня за до­го­во­ром ку­пів­лі-про­да­жу діє пе­ре­ва­жне пра­во ін­ших уча­сни­ків на ку­пів­лю час­тки.

На пра­кти­ці у про­це­сі ре­а­лі­за­ції пе­ре­ва­жно­го пра­ва до­ста­тньо ча­сто ви­ни­ка­ють кон­флі­ктні си­ту­а­ції між пар­тне­ра­ми по бі­зне­су (уча­сни­ка­ми ТОВ). При­чи­ною та­ких кон­флі­ктів є не­до­ско­на­лість пра­во­во­го ре­гу­лю­ва­н­ня пи­тань, пов'яза­них з пра­кти­чним за­сто­су­ва­н­ням пе­ре­ва­жно­го пра­ва та, як на­слі­док, по­мил­ки під час роз­роб­ки уста­нов­чих до­ку­мен­тів ТОВ. Не­по­оди­но­ки­ми та­кож є ви­пад­ки, ко­ли уча­сни­кам ТОВ не вда­є­ться ефе­ктив­но за­хи­сти­ти своє пе­ре­ва­жне пра­во в су­ді че­рез по­га­но по­бу­до­ва­ну су­до­ву стра­те­гію.

В цьо­му ма­те­рі­а­лі ми спро­бу­є­мо окре­сли­ти основ­ні про­бле­ми й тон­ко­щі ре­гу­лю­ва­н­ня, ре­а­лі­за­ції та за­хи­сту уча­сни­ка­ми ТОВ сво­го пе­ре­ва­жно­го пра­ва на ку­пів­лю час­тки, що про­по­ну­є­ться до про­да­жу тре­тім осо­бам (пе­ре­ва­жне пра­во).

Пе­ре­ва­жне пра­во: пра­во­вий зміст та нор­ма­тив­не ре­гу­лю­ва­н­ня

На­ра­зі на за­ко­но­дав­чо­му рів­ні пи­та­н­ня пе­ре­ва­жно­го пра­ва уча­сни­ків ре­гла­мен­то­ва­ні в по­ло­же­н­нях ч. 2 ст. 147 Ци­віль­но­го ко­де­ксу Укра­ї­ни (да­лі – ЦК Укра­ї­ни), які пов­ні­стю про­ду­бльо­ва­ні в ч. 3 ст. 53 За­ко­ну Укра­ї­ни «Про го­спо­дар­ські то­ва­ри­ства» (да­лі – За­кон про то­ва­ри­ства).

Про­ана­лі­зу­вав­ши вка­за­ні нор­ми, мо­жна ви­окре­ми­ти умо­ви та ме­ха­ні­зми для ре­а­лі­за­ції та­ко­го пе­ре­ва­жно­го пра­ва:

1. Пе­ре­ва­жне пра­во діє ли­ше у ра­зі про­да­жу час­тки тре­тім осо­бам, які не є уча­сни­ка­ми ТОВ. То­му отри­ма­н­ня зго­ди ін­ших уча­сни­ків не ви­ма­га­є­ться у ра­зі про­да­жу час­тки одно­му або кіль­ком з ді­ю­чих уча­сни­ків ТОВ (п. 4.5. По­ста­но­ви Пле­ну­му Ви­що­го го­спо­дар­сько­го су­ду Укра­ї­ни №4 від 25.02.2016 р. «Про де­які пи­та­н­ня пра­кти­ки ви­рі­ше­н­ня спо­рів, що ви­ни­ка­ють з кор­по­ра­тив­них пра­во­від­но­син» (да­лі – По­ста­но­ва №4).

2. За за­мов­чу­ва­н­ням пе­ре­ва­жне пра­во за­сто­со­ву­є­ться ви­клю­чно у ра­зі ку­пів­лі-про­да­жу час­тки, а то­му не діє у ра­зі від­чу­же­н­ня час­тки ін­шим чи­ном або пе­ре­хо­ду прав на неї з ін­ших під­став.

Newspapers in Ukrainian

Newspapers from Ukraine

© PressReader. All rights reserved.