La fallida fusión Xerox - Fujifilm
La fórmula de Xerox - Fujifilm
1 Decirle al CEO que está despedido.
2 Hacer que arregle la venta de la compañía.
3 Esperar que Carl Icahn no se entere.
El 15 de mayo del año pasado, el inversor Carl Icahn hizo una comida en su penthouse del centro de Manhattan. Los invitados, además de su hijo Brett, eran Jeff Jacobson, CEO del gigante de las copias Xerox, dos de los principales ejecutivos de Jacobson y Jonathan Christodoro, ex managing director de Icahn Capital que estuvo en la junta de Xerox. La compañía de Icahn es el principal inversor de Xerox, con casi el 10 por ciento de las acciones. Jacobson, un veterano de 30 años de la industria de impresión y fotocopias, llevaba solo cinco meses como CEO. Como su predecesora, Ursula Burns, y también el anterior, tenía a cargo revertir el largo descenso de la compañía en el dominio global del mercado. Había pasado casi una década en Eastman Kodak, que había fracasado espectacularmente tratando de lograr lo mismo.
Según un memo que Jacobson escribió al día siguiente y una declaración que daría más tarde, Icahn llegó 30 minutos tarde a la reunión, que duró más de tres horas y media. “La discusión se centró alrededor de la visión de Icahn y de Christodoro de que la industria era ‘una mierda’ y el negocio de Xerox no estaba dando valor”, escribió Jacobson. Icahn, poco impresionado por las proyecciones financieras de largo plazo, dijo que estaba arrepentido de haber invertido en la compañía y aseguró que quería salir. Xerox necesitaba encontrar un comprador o Jacobson tendría que irse. “Si no podía venderla, entonces él presionaría para que me echaran y me reemplazaría con ‘uno de los dos tipos’ que estaban sentados conmigo”, dijo Jacobson.
“Traté de ser amable”, Icahn le dice a Bloomberg Businessweek. “Le dije: ‘Sos un buen vendedor, pero esto te sobrepasa. Dijiste que podías venderla, así que andá a buscar una oferta y traésela al directorio. Si no, sos incapaz de ser CEO. Fuiste el discípulo de Ursula Burns durante cinco años y mirá el trabajo que hizo ella’”. Icahn recuerda que Jacobson había llevado una botella de vino. “Le dije: ‘Gracias por el vino, pero no va a cambiar mi opinión no importa cuánto beba’”.
Nadie que siga la implacable y muy lucrativa carrera de Icahn se sorprendería por esto. En 1985, el CEO de TWA, cuando testificaba delante del Congreso, lo llamó “uno de los hombres más codiciosos de la tierra”. Icahn luego privatizó la aerolínea, la llenó de deuda, vendió sus rutas más valiosas y presidió la primera de sus tres bancarrotas (finalmente fue absorbida por American Airlines). Sin embargo, si se le pregunta al empresario de 82 años, sus miles de millones son recompensa por desafiar a los ejecutivos que actúan para sus propios intereses y las juntas complacientes en nombre de sus pares accionistas.
Sin embargo, los eventos que siguieron a esa comida probablemente lo hayan sorprendido incluso a él. Menos de un año después, Xerox se vendería a sí misma a la japonesa Fujifilm, un socio estratégico de larga data, y luego se desvendería cuando otro de sus inversores multimillonarios, Darwin Deason, interpuso una demanda, con el apoyo de Icahn, para frenar lo que caracterizó como “un esquema fraudulento”. Los procesos legales revelarían una serie de episodios extraños –cuando la junta se negó a despedir a Jacobson en el medio de la venta fue quizá el más notable, porque dejó que siguiera las negociaciones y luego lo eligió para que manejara la compañía combinada–. Se convirtió en una de las entradas más extrañas de los anales de las fusiones y adquisiciones, con lealtades cuestionadas, cartas apasionadas, indultos inesperados, giros repentinos y, lo que es más, un fraude contable.
Las grandes compañías raramente son buenas en la reinvención, en parte porque son reticentes a la hora de apostar su futuro en tecnologías como la que dio origen a Xerox. Incluso en retrospectiva, la xerografía parecía un cimiento imposible para un imperio. Su inventor, Chester Carlson, sobrevivió una infancia de pobreza itinerante –perdió a su madre y vivió durante un tiempo en un viejo gallinero con su padre peluquero e inválido– y obtuvo un título en física. En los ’30, mientras trabajaba como ingeniero mecánico en Bell Labs en New York, obtuvo un título de abogado en la universidad nocturna. Las horas pasadas copiando a mano extractos de libros enfocaron su imaginación hiperactiva.
La inspiración de Carlson mezcló el electromagnetismo con la rareza de Rube Goldbergian. En un oscuro paper científico, descubrió que ciertos elementos pierden su carga eléctrica cuando están expuestos a la luz. Si uno los usa para cubrir una placa de metal, conjeturó, luego la carga eléctricamente y la proyecta a una imagen de un documento en blanco y negro, la placa perdería su carga en los lugares donde golpea la luz (los espacios blancos originales) pero no donde hay sombra (la tinta). Si luego uno cubre la placa con pequeñas partes negras de algún otro material cargado, entonces se pegarían a las partes todavía magnetizadas de la placa correspondientes a las marcas de tinta del original. Si uno luego presiona un pedazo de papel sobre la placa para que levante esas partículas (llamémoslas “toner”), entonces se obtendría un copia del original. Usando calor para derretir el toner en el papel, uno podría lograr que esa copia sea permanente.
Trabajando en la sala libre de una peluquería de Queens, Carlson probó en 1938 que el proceso era viable, usando esporas de musgo como toner. Pero cuando se lo pitcheó a Kodak, GE y otros gigantes tecnológicos de entonces, la respuesta fue “una entusiasta falta de interés”. En 1947, un pequeño fabricante de equipos fotográficos llamado Haloid Company –basado, como Kodak, en Rochester, New York– realizó una inversión arriesgada en la excéntrica creación de Carlson.
Durante la siguiente década, los científicos e ingenieros de Haloid refinaron la xerografía (del griego “seco” y “escritura”) a una máquina que funcionara. El resultado fue la Xerox 914. Presentada en 1959, tenía un pomo para poner el número de copias y un gran botón de “IMPRESIÓN”, pesaba 295 kilos y podía hacer una copia en menos de 10 segundos. Los atascos de papel eran frecuentes y el fuego no infrecuente (venía con un pequeño matafuegos), pero su éxito sorprendió incluso a Haloid: los primeros clientes de la empresa empezaron a hacer miles de copias por día. Para mediados de los ’60, el número de copias hechas a nivel nacional había sobrepasado los 10.000 millones. Haloid cambió su nombre a Xerox y creó una generación de “millonarios Xerox”. Las regalías de Carlson se convirtieron en una enorme fortuna, la mayoría de la cual donó.
En 1962, Xerox y Fujifilm establecieron un joint venture para vender las máquinas Xerox en Japón y los países vecinos. Ambas compañías eran socios naturales. Fundada en 1934, Fujifilm había creado su negocio bajo el despertar de Kodak. Ahora la japonesa buscaba diversificarse más allá de la fotografía, mientras que Xerox quería entrar a Asia. La competencia global se estaba acelerando y los fabricantes japoneses de fotocopiadoras de bajo costo como Canon y Ricoh pronto entrarían a mercados que Xerox quería para sí misma.
Sin embargo, la principal amenaza de Xerox era el creciente cambio a un mundo en el que la información sería registrada y compartida sin papeles. En 1970, la compañía fundó su Centro de Investigación de Palo Alto (PARC), empleando a científicos informáticos de elite que no solo anticiparon sino que también aceleraron el cambio que Xerox había previsto, dándole al mundo el mouse, la interfaz gráfica del usuario, la Ethernet y la impresora laser. Pero PARC falló en ayudar a la compañía a adaptarse –Xerox comercializó de forma exitosa solo el último.
Ese fracaso se agrandó incluso más durante las últimas dos décadas. En 2001, luchando contra sus deudas, la compañía le vendió a Fujifilm la mitad de su participación en el joint venture Fuji Xerox, dándole el control de las ventas de tecnología Xerox en Asia –y la mayoría de las ganancias. Los CEOS buscaron aumentaron la participación del mercado en reducción de lo que Xerox hace bien, construyeron más funciones en sus impresoras multifunción de oficina (la última incluso traduce) y desarrollaron imprentas digitales millonarias para editoriales e imprentas.
Burns, la primera mujer negra que lideró una compañía Fortune 500, también trató de empujar a Xerox hacia el outsourcing. Ya se estaba encargando de los servicios de documentos para sus clientes, argumentó, así que, ¿por qué no otras necesidades? En 2009, Xerox adquirió Affiliated Computer Sciences por US$ 6400 millones. Pionera del outsourcing, ACS procesaba de todo, desde reclamos de seguros hasta pagos de peajes en la autopista. La compra de ACS llevó a Darwin Deason a Xerox. Un impaciente niño granjero de Arkansas que no fue a la universidad, a los 29 años manejaba una firma de procesamiento de datos de Dallas llamada Mtech. Dos décadas después, en 1988, realizó su primera fortuna cuando Mtech fue vendida. Un par de días después, creó ACS. Cuando Xerox la compró, Deason se convirtió en el mayor accionista individual.
Su reputación lo precedía. Un par de años antes, cinco miembros de la junta de ACS lo habían acusado de “bullying y brutalidad” luego de que él tratara de echarlos. Y después de la bancarrota en 2001 de una subsidiaria anterior de ACS, el administrador nombrado por la corte acusó a Deason de usar la compañía para pagar sus gastos personales como alcohol, mantenimiento de su rancho y una cirugía plástica (hizo un acuerdo por US$ 3,8 millones, negando los cargos). También es conocido por su cariño a Miami. “En la Riviera Francesa, ocho de cada 10 mujeres están haciendo topless, pero solo una debería estar haciéndolo”, le dijo una vez al Miami Herald. “En South Beach, ocho de cada 10 hacen topless y ocho de cada 10 deberían hacerlo”. Ahora con 78 años, Deason está casado con su quinta mujer.
El matrimonio Xerox-acs también resultó ser temporario. Las sinergias prometidas nunca se materializaron y la nueva Xerox vio achicarse su facturación. En la primera mitad de 2015, su acción cayó casi 25 por ciento e Icahn detectó una oportunidad. En noviembre, reveló que había construido 7,1 por ciento de participación y comenzó a argumentar que la compañía debía dividirse. Al poco tiempo, Xerox anunció el spinoff de su unidad de servicios a empresas en una nueva empresa llamada Conduent. Burns dejó el cargo, Jacobson asumió y Xerox comenzó a ponerse seria con un antiguo candidato.
Shigetaka Komori, el presidente y CEO de Fujifilm, es una figura legendaria en el Japón corporativo. Algunas de sus primeras memorias son de soldados rusos que atacaban la tienda de su padre en la ocupada Manchuria cuando terminaba la 2° Guerra Mundial, y el campo de confinamiento donde otros niños que esperaban la repatriación morían de hambre. En la Universidad de Tokio, se enamoró de la filosofía de Nietzsche y el fútbol americano. En una charla el 20 de abril en los headquarters de Fuji en Tokio, se emociona al recordar ir a anotarse con un amigo luego de que uno de sus compañeros hubiera fallecido jugando ese exótico deporte. “Los otros estudiantes decían: ‘¿No escucharon que hubo una muerte hace poco?’. Y les respondimos: ‘Bueno, precisamente por eso queremos anotarnos’”.
Komori había hecho periódicos y fallidos intentos durante años para convertir el joint venture de Fuji con Xerox en algo más duradero. La lógica de la fusión era clara. La mayoría de las máquinas que vende Xerox vienen de fábricas Fuji Xerox, y el joint venture representa la mitad de la facturación de Fujifilm. La fusión también presentaría oportunidades para optimización –Fuji Xerox tiene su propio bra-
zo de investigación y desarrollo, lugares de producción, cadenas de aprovisionamiento y liderazgo corporativo.
Y Fuji tenía algo para enseñarle a Xerox. Como su compartida exnémesis, Kodak, la japonesa había enfrentado una amenaza existencial cuando su tecnología central se volvió obsoleta –Fuji había sobrepasado a Kodak como líder global de film en 2001. Pero cuando las dos empresas estadounidenses no lograban adaptarse, Fuji se había movido de forma rentable a nuevos negocios. Comenzó a hacer cámaras digitales y sistemas de imágenes médicas muy bien considerados, adaptando algoritmos desarrollados para ayudar a los clientes a curar álbumes de fotos para que los radiólogos pudieran descifrar más rápido los rayos X. Convirtió líneas de ensamblado para que pudieran producir recubrimientos para pantallas LCD. Y reutilizó su perfeccionamiento de la química a nanoescala para hacer rollos de colores para productos farmacéuticos y cosméticos de lujo. El mercado de valor de Fuji de hoy es de US$ 20.000 millones, casi tres veces el de Xerox. “Cuando uno lo piensa, qué regalo va a ser para Xerox”, dijo Komori durante la entrevista del 20 de abril, mientras se negociaba el acuerdo.
Como sabía Komori, Fujifilm tenía algún control sobre el destino de Xerox. Los acuerdos que gobiernan el joint venture le dan a Fujifilm protecciones especiales si un competidor compra Xerox. Fuji tendría al derecho de hacerse cargo de forma efectiva, dejando el dueño nuevo sin control de la propia tecnología y marca de Xerox en Asia. Como diría en un e-mail Charles Prince, director de Xerox, esos acuerdos hacían “prácticamente imposible” que cualquiera salvo Fuji comprara Xerox.
En marzo de 2017, con Jacobson en Japón discutiendo el joint venture, Komori preguntó si Xerox estaba a la venta. Su propuesta: Fuji pagaría en efectivo, con una prima del 30 por ciento para compensar a los accionistas de Xerox por ceder el control de la compañía. La respuesta de Jacobson, luego de consultar con la junta de Xerox, fue evasiva. “Nuestra acción subió casi 30 por ciento en 2017, indicativo de la confianza de nuestros accionistas en nuestras perspectivas”, le escribió a Fuji.
A los pocos meses, la dinámica había cambiado. La junta de Xerox había completado una revisión estratégica concluyendo que, de hecho, la compañía vería muy difícil crecer sin algún tipo de venta. Le dijeron a Jacobson que se enfocara en esto. Luego vino la comida de mayo en lo de Icahn. El problema para Jacobson era que Komori tenía otras cosas en su mente. Fuji Xerox acababa de revelar un fraude contable masivo en sus oficinas de Nueva Zelanda (luego se informó que la unidad de Australia estaba involucrada). Los ejecutivos adelantaban facturación para cubrir déficits o fabricaban ventas. El fraude fue un escándalo nacional en Japón. Fueron desvinculados cuatro ejecutivos y la empresa reveló que había sobrestimado su facturación en US$ 340 millones los cinco años anteriores.
Los interlocutores de Jacobson en Fujifilm, ocupados, sugirieron posponer las charlas. Pero el CEO de Xerox fue insistente. A fines de junio volvió a Japón para presionar a Komori y otros ejecutivos. En mensajes de texto, alude con pesimismo a Icahn. “Estoy siendo muy presionado por ‘la influencia’ de la que hablé con usted”, le escribió a Takashi Kawamura, director de Estrategia de Fuji, quien se convertiría en aliado.
Jacobson estaba al tanto de que el resto de la junta de Xerox no estaba satisfecho con él. En una llamada, el directorio había discutido sus falencias. Robert Keegan, EX-CEO de Goodyear, quien pronto iba a reemplazar a Burns como presidente, escribió algunas en mayúsculas: “cuestionable establecimiento de prioridades”, “poco pensamiento estratégico”, “demasiado confiado”, “pobres habilidades de escucha” y “¡quejoso!”.
Para mediados de verano, la junta había llegado a la conclusión de que Jacobson era incapaz de liderar a Xerox. Mientras él seguía hablando con Fuji, ellos entrevistaban candidatos para reemplazarlo. El 10 de noviembre, Keegan y Jacobson se reunieron en Westchester, New York. Hablaron de forma amigable acerca de la reciente cirugía de pie del presidente y luego Keegan le dijo a Jacobson que la junta había perdido la confianza en él. Ya tenían un sucesor: Giovanni “John” Visentin, exejecutivo de IBM y HP. Keegan le dijo a Jacobson que frenara sus charlas con Fuji. Pero los ejecutivos de Fuji tenían previsto volar a Nueva York unos días después. Cuando Jacobson trató de cancelar, Kawamura le dijo que Komori “iba a estar muy decepcionado” y quizá diera por terminada las conversaciones. Luego de leer los mensajes, reenviados por Jacobson, Keegan dio marcha atrás. Jacobson podía ir a la reunión y ahí verían qué pasaba.
Entre los puntos en discusión en la demanda de Deason es si Jacobson entonces podía negociar de buena fe. Cuando menos, podría haber asumido de forma razonable que un acuerdo exitoso haría permanente su indulto. La demanda de Deason lo acusa de usar las negociaciones para ponerse a sí mismo a cargo de la compañía fusionada y de vender los intereses de sus propios accionistas para hacerlo. O, como la queja dice en uno de sus puntos: “Viendo desaparecer delante de sus ojos su posición de CEO, Jacobson desafía la directiva de la junta e intensifica su esfuerzo para cerrar rápido un acuerdo con Fuji que de casualidad es contingente a que él siga siendo CEO”.
En el juicio, Jacobson insistió que nunca le dijo a nadie de Fuji su estatus laboral ni hizo que el acuerdo fuera contingente a su rol futuro. Sin embargo, algunas de sus comunicaciones con Fuji son sugestivas. En un mensaje de texto dos días después de la reunión en Westchester, Kawamura le aseguró a Jacobson: “Como
a Komori le caés muy bien, va a tratar de ayudarte si le pedís su entendimiento y apoyo”. Los inversores activistas son vistos con recelo en Japón y Jacobson usó varias veces “la carta Icahn”, que alertaba a Kawamura y Komori de que si las charlas fracasaban, Icahn podría tomar el control de Xerox. En mensajes, Kawamura se refiere a Icahn como “nuestro enemigo en común” y Jacobson responde: “Estamos alineados, amigo”.
La mayoría de la junta de Xerox no estaba al tanto de que el CEO que creían despedido todavía estaba trabajando. Eso cambió el 30 de noviembre, cuando Fuji envió una hoja de términos con los puntos más importantes de su oferta. Varios días después, Cheryl Krongard, banquera retirada que había sido nombrada en la junta a pedido de Icahn, le envió a Keegan un grito de angustia escrito a mano titulado “Cuatro noches sin dormir”. “Tenemos un ejecutivo canalla”, alertó.
El acuerdo que se le pedía al directorio que considerara había evolucionado desde la primera oferta de Komori. Fuji Xerox, el joint venture, pediría prestados US$ 6100 millones para comprar la participación de Fujifilm; luego Fujifilm usaría ese dinero para comprar una participación controlante del 50,1 por ciento de Xerox, lo que le daría el control del anterior joint venture y pagaría la deuda original de US$ 6100 millones. Xerox, ahora subsidiaria de Fuji, pediría prestado dinero para pagarles a sus accionistas un dividendo especial —la junta de Xerox se las arregló para negociar con Komori de US$ 2000 millones a US$ 2500 millones.
Este acercamiento le permitía a Fuji quedarse con la empresa “sin gastar un centavo”, como Komori comentó en el Nikkei Asian Review. Icahn, quien se mantenía al tanto de las negociaciones a través de Christodoro, vituperó en contra del acuerdo. Legalmente prohibido de comentar de forma pública, anunció una selección de cuatro candidatos a la junta para la reunión anual de accionistas de 2018, donde se votaría el acuerdo.
Con respecto a Jacobson, continuó jugando un rol central en las charlas, en un momento le escribió a Kawamura: “¿Siguen en pie las cosas como discutimos para tu rol y mi rol?”. El 23 de enero, luego de que se dieran a conocer las negociaciones con Fuji, Jacobson respondió un llamado del presidente de HP, quien le preguntó si Xerox podría estar interesada en hacer un acuerdo con ellos, pero Jacobson no lo persiguió de forma agresiva. Ocho días después, la junta aprobó de forma unánime el acuerdo con Fuji, con Jacobson, por insistencia de Komori, manejando a la nueva Xerox. Komori eligió a cinco miembros del directorio, incluyendo a Keegan, para quedarse.
Pocos de estos hechos se hubieran hecho públicos si Deason, el tercer accionista más grande de la compañía, no hubiera interpuesto sus demandas. Estas decían originalmente que Xerox nunca había divulgado los términos del joint venture, que les escondía a sus accionistas las formas en las que la empresa estaba siendo rehén de su socio. Deason argumentó que la junta debería haber usado el escándalo de contabilidad para renegociar los términos. Cuando sus abogados empezaron a indagar en los documentos entregados por Xerox y sus asesores revisaron la queja para argumentar que había sucedido algo más nefasto. “Comenzamos a denominarlos ‘Easter eggs’ o mensajes ocultos”, recordó Deason durante una entrevista con Bloomberg Television. “Cada vez que dábamos vuelta una piedra había otro: otro e-mail malo, otro mensaje de texto malo”.
El 27 de abril, después de dos días de testimonio, el juez Barry Ostrager otorgó una orden restrictiva para frenar el acuerdo. Se hacía eco de la queja: “Esta transacción fue negociada en gran parte por un CEO conflictuado que no estaba cumpliendo sus deberes fiduciarios para impulsar su propio interés y aprobado por un directorio del cual más de la mitad de sus integrantes se estaban perpetuando a sí mismos en la función sin supervisar de forma apropiada al CEO”. Era “contraintuitivo y poco creíble que Jacobson no le explicara sus circunstancias personales a Fuji e intentara preservar su posición”.
La decisión del juez originó un torbellino. Al principio, la junta hizo un acuerdo por el que Jacobson y varios miembros del directorio, incluyendo a Keegan, se irían. Después de enterarse que podían hablar con Fuji, dio marcha atrás, anunciando que todos se quedarían. La junta apostó a que podría sacarle un dividendo más grande a Fuji. Sin embargo, Komori no aceptó ser apurado y las charlas se interrumpieron. El 13 de mayo, Xerox anunció que Jacobson y los miembros del directorio sí se iban. Visentin ocuparía el cargo de CEO y el acuerdo con Fuji estaba terminado. Como motivo, Xerox citó los costos todavía crecientes del escándalo contable de Fuji Xerox. Como respuesta, Fuji anunció que demandaría.
Por supuesto, hay una interpretación alternativa del acuerdo de Jacobson con Fuji, en la cual él les decía la verdad. En esta versión, Xerox no terminó con un mejor acuerdo porque son pocas las compañías que quieren hacer inversiones multimillonarias en una industria que sigue achicándose.
Deason e Icahn aseguran que Xerox puede renegociar el joint venture. Deason ha dicho que a él le gustaría ver a Xerox volver a intentar venderse a la mayor oferta. Icahn dice que Xerox puede estar por su cuenta durante un tiempo –e incluso baraja la posibilidad de forjarse solo en Asia. Ansioso por disipar su reputación, Icahn señala que mantuvo algunas compañías durante años: el fabricante de vagones de trenes ACF Industries, el fabricante de motores Federal-mogul y Tropicana Entertainment. “Esta es una muy buena compañía ahora que no se la está combinando con la problemática Fuji Xerox”, dice sobre Xerox. “Algunas de las empresas que logré dar vuelta necesitaron años. Está también podría ser así, aunque espero que no”. Eso es a lo mejor lo que diría un vendedor de autos. Quizá solo está usando la carta Icahn. <BW> —— Con Ed Hammond.
“Cada vez que dábamos vuelta una piedra había otro Easter egg (mensaje oculto): otro e-mail malo, otro mensaje de texto malo”.