„Слънчев ден“и евтиният лесен изход от борсата
Публичните компании разбираемо са по-регулирани и се подчиняват на по-специфични правила. Едно такова е, че когато в тях се сменя контролиращият собственик или пък той иска да свали дружеството от борсата, трябва да предложи на останалите да изкупи акциите им по справедлива цена. Логиката на т.нар търгово предложение е проста - при такива фундаментални промени миноритарните акционери трябва да имат опция за изход. А от гледната точка на мажоритарните акционери това е скъпо начинание без особени ползи.
Свързваното със санкционирания от САЩ депутат Делян Пеевски курортно дружество „Слънчев ден“получи възможност лесно да избегне търгово предложение. Въпреки че в него собственикът се смени през 2019 г., то така и не отправи задължителна оферта към инвеститорите в следващите три години. А преди седмици в края на март компанията беше свалена от борсата отново без търгово предложение, а по решение на Комисията за финансов надзор (КФН). Причината е, че „Слънчев ден“от над година не е предавало финансови отчети и така, за да предпази инвеститорите, регулаторът го наказва със спиране от търговия. Проблемът е, че точно това наказание не изглежда никак болезнено за компанията, а напротив - помага й да постигне точно каквото желае.
Как изгря новият собственик
„Слънчев ден“контролира едноименния ваканционен комплекс на територията на курорта Св. св. Константин и Елена, някогашна почивна база на БКП. След промените през 1999 г. беше приватизиран от пловдивския политик от БСП Георги Гергов и в продължение на близо 20 години беше под негов контрол.
Това се промени в края на 2018 и началото на 2019 г., когато в сложна операция, павирана с обилно финансиране от държавната ББР, собствеността на този и други активи на Гергов се смени. Новият мажоритарен акционер на публичната компания се оказа Ангел Палийски, който е най-известен като дългогодишен президент на футболния „Ботев“(Пловдив), включително през времето, когато той беше финансиран от КТБ. Още при самата сделка източници от сектора обаче свързваха реалния контрол с Делян Пеевски.
Технически тя беше изпъл
нена с прехвърлянето на „Съни тур“, което притежава над 95% от акциите на „Слънчев ден“, от Гергов на компанията на Палийски „Амадеус - Ес Джи Ай“. Според разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа, независимо че не се сменя прекият акционер, отправянето на търгово предложение е задължително. А докато това не се случи, има различни рестрикции - например новият собственик не може да гласува с придобитите акции.
Тогава „Капитал“отправи въпроси до КФН, на които така и не получи отговори, а ден преди общото събрание през февруари 2019 г. самото „Слънчев ден“оповести намерения на
новия собственик да отправи търгово предложение и да свали дружеството от борсата. Това обещание на Палийски явно се оказа достатъчно за регулатора, тъй като на събранието бордът беше сменен безаварийно.
Как залезе борсовата компания
В следващите години обаче заявката така и не беше изпълнена. Напротив, последваха още нарушения на ЗППЦК, като най-фрапантните от тях са, че от третото тримесечие на 2020 г. „Слънчев ден“напълно престана да публикува финансови отчети.
Така стигаме до новите развития. С решение от 3 февруари 2022 г. КФН се възползва от даденото по закон право да започне процедура по спиране извършването на сделки с акции на дружество, което в продължение на повече от година не е изпълнявало задълженията си да разкрива публично годишен финансов отчет в срок до 90 дни от завършването на финансовата година.
За това са уведомени „Слънчев ден“и Българската фондова борса, но след като от тях не последват възражения, на 24 февруари КФН взема решение за спиране на търговията. „Решението за прилагане на принудителната административна мярка е изпратено на заинтересованите страни и е оповестено на интернет страницата на КФН, като в законоустановения срок от 14 дни не е обжалвано нито от заинтересованите страни,
Комисията за финансов надзор отвори врата публични компании да се делистват без изкупуване на акциите на дребните инвеститори.
Свързваното с Делян Пеевски курортно дружество не е подавало отчети. И за „наказание“не харчи пари за търгово предложение.
Операцията може да се ползва за шаблон и от други компании да слязат от борсата, заобикаляйки закона. Например от „Булгартабак“.
нито от акционери на публичното дружество, предвид което същото е влязло в законна сила“, обясняват от КФН. Вследствие на това регулаторът отписва и „Слънчев ден“от регистъра на публичните дружества.
Любопитен момент е, че всъщност липсващият годишен отчет за 2020 г. все пак е наличен. От КФН обясниха пред „Капитал“, че са извършили справка и в Търговския регистър, където последният публикуван годишен финансов отчет е за 2019 г. Но това не е точно така компанията в законовия срок 30 септември е подала отчета си, но той просто не е вписан, което е масова практика поради пренатовареността на Агенцията по вписванията.
Законно, но не особено удачно
В нищо дотук (освен може би затварянето на очите за търгово предложение още през 2019 г.) действията на КФН не противоречат на закона. И теоретично тя си има основание - за някоя реално публична компания спирането на търговията определено може да има съществен ефект.
По-скоро проблемната част е доколко така се постигна заявената цел - да бъдат защитени инвеститорите. Спирането от борсова търговия на компания наистина може да предпази някого тепърва да си купи нейни акции без надлежна информация. Същевременно обаче всеки потенциален инвеститор може лесно да забележи, че компанията не е публикувала отчети, така че, ако вземе решение въпреки това да вложи парите си, то ще е информирано. Докато за вече притежаващите акции (в случая над 4% от капитала) това ги превръща в малки акционери в непублична компания, което затруднява възможността да излязат от инвестицията и ги лишава занапред
от защитите на ЗППЦК.
В този смисъл е спорно доколко тази мярка на КФН защитава инвеститорите. Тя определено е в арсенала на регулатора, но там има и много други. Преди да се стигне до нея (чл. 212, ал 10 от ЗППЦК), са изброени и много други неща, които комисията може да прави, ако установи нарушения на закона. Сред тях са например да свика общо събрание, да отстрани директори и да назначи одитор.
Повечето от тези действия биха могли да имат доста по-силен ефект да стимулират компании като „Слънчев ден“да публикуват отчети. Не е ясно обаче доколко КФН е прибягвала до тях. „Във връзка с констатираното неизпълнение на императивни разпоредби на ЗППЦК относно разкриването на регулярна финансово-отчетна информация от страна на дружеството „Слънчев ден“АД през 2021 г. спрямо същото са прилагани принудителни административни мерки и са съставяни актове за установяване на административни нарушения за установените такива“, се казва в отговора на КФН на въпросите на „Капитал“, без да се конкретизира какви са били те.
От регулатора обясняват още, че на сайта му е обособена специална рубрика, където се публикуват решения за окончателно спиране на търговията с акциите на публични дружества. „Към служебно отписване на съответното публично дружество от водения от КФН регистър се пристъпва след изтичане на законоустановения срок за обжалване на решението за окончателно спиране на търговията, в т.ч. и от акционери на публичното дружество, и влизане на решението в законна сила“, заявяват още от комисията.
Същевременно неясно защо в редовните прессъобщения от заседанията на КФН точно този тип решения не фигурират. В конкретния случай нито решението от 3 февруари (за старт на процедурата), нито от 24 февруари (за спиране на търговията) се вижда там, а чак това от 29 март за отписване от регистъра. Така се оказва, че инвеститорите трябва да следят регулярно въпросната секция на сайта на КФН, за да могат да научат и евентуално да обжалват решението в двуседмичния срок.
Крехкият баланс на прочистването
Отписването на „Слънчев ден“по този ред не е точно прецедент. КФН по собствените й уверения е използвала същия законов текст, въведен с промени от 2017 г., за да отпише над 60 публични дружества.
„Отписаните дружества трайно са се дезинтересирали от публичния си статут, като част от тях в продължителен период от време не могат да бъдат намерени на публично обявените от тях адреси на управление и кореспонденция или чрез други средства за комуникация; тяхната дейност не отговаря на приложимите изисквания относно състава на управителните и/ или контролните органи; не спазват законовите изисквания за регулярно разкриване на финансово-отчетна информация, не изпълняват задълженията си за ежегодно провеждане на общи събрания на акционерите или са в производство по ликвидация, което не е приключило повече от три години от вписване на производството по ликвидация в Търговския регистър“, пише в отговора на КФН до „Капитал“.
Наистина, българският капиталов пазар е изпълнен с кухи дружества, предимно останки от масовата приватизация преди четвърт век, които трудно могат да се приемат за публични. Така че в идеята за прочистване на пазара има логика, още повече че повечето от тях от години нямат нито дейност, нито имущество, което да е от интерес за акционерите им.
От друга страна обаче, „Слънчев ден“не попада точно в този профил - то е работещо, има имущество и е сред най-големите кредитополучатели на държавната ББР с над 120 млн. лв. заем. За 2019 г., за когато е визираният от КФН последен годишен отчет, компанията декларира 159 млн. лв. активи, 17.7 млн. лв. приходи и 1.34 млн. лв. печалба. В кризисната 2020 г. дружеството излиза на 2.2 млн. лв. загуба, но все пак отчита над 20.7 млн. лв. приходи, макар и не толкова от реална дейност, колкото от финансови операции с активи. Дори и след тях общо активите на компанията остават внушителните 143.5 млн. лв., а капиталът е положителен - 11.4 млн. лв., или по около 1 лв. на акция.
В случая не става дума за огромна щета и евентуално търгово предложение в зависимост от ползваните методи за оценка можеше да е и за сума под 1 млн. лв. Но определено в такива случаи миноритарните акционери има какво да загубят, защото при вече непублична компания възможностите на мажоритарния акционер да се разпореди с активите, без останалите да видят нещо от тях, са доста по-големи. А освен това тази операция може да се ползва за шаблон и от други компании да слязат от борсата, заобикаляйки ЗППЦК. Например също така свързваният с Делян Пеевски „Булгартабак холдинг“е представил отчети за 2020 г., но оттогава няма нито един междинен тримесечен отчет за 2021 г., нито годишен отчет за 2021 г., въпреки че срокът за това изтече преди три седмици, в края на март.