Après les fonds ac­ti­vistes, les CA ac­ti­vistes

Les Affaires - - Dossiers - Diane Bé­rard diane.be­[email protected] Chro­ni­queuse

L’Ins­ti­tut sur la gou­ver­nance d’or­ga­ni­sa­tions pri­vées et pu­bliques (IGOPP) a dé­voi­lé une étude sur les fonds ac­ti­vistes à l’oc­ca­sion de la Grande soi­rée de la gou­ver­nance, le 1er avril.

Le prin­ci­pal constat est « qu’en gé­né­ral, les in­ter­ven­tions des fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes visent des fins non utiles à la so­cié­té, sou­ligne Yvan Al­laire, pré­sident exé­cu­tif du conseil de l’IGOPP et au­teur de l’étude. Mais ces fonds ont rai­son sur un as­pect : il faut ré­for­mer la gou­ver­nance. Les conseils d’ad­mi­nis­tra­tion sont trop à la re­morque de la di­rec­tion. Et les ad­mi­nis­tra­teurs se ré­vèlent sou­vent in­ca­pables de dé­ve­lop­per un point de vue per­son­nel. »

En 2010, 115 so­cié­tés amé­ri­caines ont été la cible de fonds ac­ti­vistes. L’IGOPP a sui­vi ces en­tre­prises pen­dant cinq ans pour voir ce qu’il était ad­ve­nu de celles-ci.

En ma­tière d’ac­ti­visme, on saute fa­ci­le­ment aux conclu- sions. Et tout est une ques­tion de point de vue. Pour les uns, ces in­ter­ven­tions ne créent au­cune va­leur. Pour d’autres, au contraire, c’est une bé­né­dic­tion qui per­met de faire grim­per le cours de l’ac­tion et de vendre l’en­tre­prise moyen­nant une plus­va­lue. Que nous ap­prend l’étude de l’IGOPP ?

Les fonds ac­ti­vistes ne 1

sont pas là pour faire croître les en­tre­prises Près de la moi­tié (45 %) des 115 en­tre­prises étu­diées ont été ven­dues ou li­qui­dées un à deux ans après le dé­but de l’in­ter­ven­tion. Dans la plu­part des cas, la prime as­so­ciée à la vente os­cil­lait entre 25 et 40 %. Le quart des en­tre­prises ven­dues sont pas­sées sous le contrôle de fonds de pri­va­ti­sa­tion, du type KKR.

« On peut se de­man­der s’il n’y a pas eu une en­tente préa­lable entre le fonds de cou­ver­ture et le fonds de pri­va­ti­sa­tion », dit M. Al­laire. On pour­rait ima­gi­ner un scé­na­rio où le fonds de cou­ver­ture s’in­filtre dans l’ac­tion­na­riat, puis dans le CA. Il pro­meut des chan­ge­ments qui em­bel­li- ront la ma­riée afin de la rendre fin prête pour la noce. Le fonds de pri­va­ti­sa­tion n’a qu’à faire la grande de­mande. 2 Ils pré­fèrent les mé­thodes douces Pour par­ve­nir à leurs fins, les fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes dis­posent d’une pa­no­plie de tac­tiques. Le spectre s’étend de la ma­nière douce – ren­con­trer la di­rec­tion, ré­cla­mer un siège au conseil – à l’ap­proche plus mus­clée – cri­ti­quer la di­rec­tion et le conseil sur la place pu­blique. Ou en­core, pré­sen­ter une offre non sol­li­ci­tée pour mous­ser la vente de l’en­tre­prise. De toutes ces tac­tiques, les fonds disent pré­fé­rer la mé­thode douce.

Ils peuvent comp­ter 3

sur le sou­tien des caisses de re­traite... Les fonds ins­ti­tu­tion­nels et les caisses de re­traite ap­puient de plus en plus sou­vent les fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes dans leur cam­pagne d’in­ter­ven­tion. Ce sou­tien per­met aux fonds ac­ti­vistes de re­cou­rir à l’ap­proche en dou­ceur. D’ailleurs, les fonds étu­diés par l’IGOPP af­fichent un taux de suc­cès de 75 %. Les trois quarts de leurs de­mandes ont été rem­plies par la di­rec­tion ou le conseil. Que gagnent les fonds ins­ti­tu­tion­nels et les caisses de re­traite à re­joindre le camp des ac­ti­vistes ? « À court terme, les in­ter­ven­tions des ac­ti­vistes ont un ef­fet positif sur la va­leur du titre, ré­pond Yvan Al­laire. Par contre, je ne di­rais pas qu’on as­siste dans tous les cas, comme pour ce qui est du Ca­na­dien Pa­ci­fique, à une amé­lio­ra­tion de la per­for­mance gé­né­rale de l’en­tre­prise. » 4 ... et sur ce­lui de la di­rec­tion Il existe une coïn­ci­dence d’in­té­rêt entre la di­rec­tion et les fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes. Cet ali­gne­ment d’in­té­rêt existe par l’in­ter­mé­diaire de la ré­mu­né­ra­tion de la di­rec­tion. Étant don­né qu’ils dé­tiennent sou­vent des op­tions, il est dans l’in­té­rêt des pdg que le titre de leur so­cié­té grimpe. Jus­te­ment, le prin­ci­pal im­pact de l’in­ter­ven­tion des fonds ac­ti­vistes est la hausse du titre. Et celle-ci se ma­ni­feste ra­pi­de­ment. Ce­la ex­plique pour­quoi la di­rec­tion s’op­pose peu, ha­bi­tuel­le­ment, à la dé­marche des ac­ti­vistes. 5 Leur in­ter­ven­tion n’est pas le graal L’étude de l’IGOPP a com­pa­ré la per­for­mance des 115 en­tre­prises ci­blées par les fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes en 2010 avec celle d’un échan­tillon d’en­tre­prises de même taille (va­leur bour­sière) et de même sec­teur. On a vou­lu vé­ri­fier la va­leur créée par une in­ter­ven­tion ac­ti­viste. Le ver­dict ? On note une per­for­mance lé­gè­re­ment su­pé­rieure. « C’est bien peu, com­mente Yvan Al­laire. Mais c’est suf­fi­sant pour faire bien pa­raître les fonds ins­ti­tu­tion­nels et les caisses de re­traite et les in­ci­ter à se ran­ger du cô­té des ac­ti­vistes. Ce qui si­gni­fie ap­puyer leurs de­mandes. » 6 Ce n’est pas non plus la fin du monde « Rien ne prouve qu’une en­tre­prise s’écroule à la suite du pas­sage d’un fonds de cou­ver­ture ac­ti­viste », ajoute Yvan Al­laire. Mais alors ? L’ac­ti­visme des fonds de cou­ver­ture au­rait deux prin­ci­paux ef­fets né­ga­tifs. D’abord, les en­tre­prises qu’ils visent au­raient pu de­ve­nir plus im­por­tantes sans leur in­ter­ven­tion et leurs per­tur­ba­tions. Dans une éco­no­mie comme celle du Qué­bec, qui af­fiche un dé­fi­cit de grandes en­tre­prises, c’est un fac­teur à prendre en consi­dé­ra­tion. En­suite, l’ac­ti­visme de ces fonds a pour ef­fet d’uti­li­ser tout l’ar­gent pour le re­dis­tri­buer sous forme d’ac­tions. La ca­pa­ci­té d’in­ves­tis­se­ment de l’en­tre­prise s’en trouve ain­si ré­duite. « Tim Hor­tons au­rait dû ache­ter Bur­ger King et non l’in­verse, illustre Yvan Al­laire. Mais elle ne l’a pas fait car, au cours des an­nées pré­cé­dant cette tran­sac­tion, les fonds ac­ti­vistes l’ont for­cée à po­ser des gestes pour faire grim­per le titre. Le mo­ment ve­nu, Tim Hor­tons n’avait plus de res­sources pour ache­ter Bur­ger King. »

Les fonds ac­ti­vistes se trompent sou­vent de cible. Ils posent toutes sortes de de­mandes qui per­turbent les en­tre­prises sans vrai­ment les ai­der, sou­ligne l’étude de l’IGOPP.

Néan­moins, la ré­vo­lu­tion amor­cée par les fonds de cou­ver­ture ac­ti­vistes n’en est qu’à ses dé­buts. On as­siste à une remise en ques­tion des prin­cipes de gou­ver­nance dé­ve­lop­pés de­puis 20 ans.

« Une gou­ver­nance à ca­rac­tère fi­du­ciaire qui s’em­bourbe dans les contrainte­s et qui présente un ca­rac­tère tel­le­ment mi­nu­tieux qu’il en de­vient ta­tillon », ré­sume M. Al­laire.

La ré­ponse : l’ac­ti­visme des fonds doit ré­veiller ce­lui des conseils d’ad­mi­nis­tra­tion. Un mes­sage que l’IGOPP di­rige par­ti­cu­liè­re­ment aux ad­mi­nis­tra­teurs ca­na­diens, car les fonds de cou­ver­ture s’in­ter­na­tio­na­lisent. Et la struc­ture ju­ri­dique des en­tre­prises ca­na­diennes fa­ci­lite l’ac­ti­visme des ac­tion­naires.

Un livre sur la ques­tion est pré­vu pour l’au­tomne 2015.

« Tim Hor­tons au­rait dû ache­ter Bur­ger King et non l’in­verse », avance Yvan Al­laire, de l’IGOPP. Mais elle ne l’a pas fait car, au cours des an­nées pré­cé­dant la tran­sac­tion, les fonds ac­ti­vistes l’ont for­cée à po­ser des gestes qui ont for­te­ment ré­duit...

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