COM­MENT FOR­MER UN BON CA

Les Affaires - - Front Page - RO­BERT DUT­TON

Il s’écrit quan­ti­té de choses sur le rôle et la gou­ver­nance des conseils d’ad­mi­nis­tra­tion. On trouve beau­coup moins de ma­tière sur leur com­po­si­tion. Pour­tant, dès qu’on sort de l’abs­trac­tion pour tra­vailler dans le réel, la com­po­si­tion d’un conseil d’ad­mi­nis­tra­tion a net­te­ment plus d’im­por­tance que les règles de gou­ver­nance. La per­for­mance d’un conseil d’ad­mi­nis­tra­tion est le pro­duit de vraies re­la­tions entre de vraies per­sonnes. Les qua­li­tés de ces per­sonnes et la chi­mie entre elles font qu’un conseil est ef­fi­cace ou dys­fonc­tion­nel.

Qu’at­tend-on d’un ad­mi­nis­tra­teur? La ré­ponse va­rie se­lon la phase de développem­ent de l’en­tre­prise. Les conseils ne sont pas l’apa­nage des grandes en­tre­prises. Se­lon des re­cherches de la Banque de développem­ent du Ca­na­da, les PME qui ont un CA ou un co­mi­té consul­ta­tif offrent une meilleure per­for­mance que les autres.

La pre­mière qua­li­té d’un conseil ou d’un co­mi­té d’une PME ou d’une en­tre­prise en dé­mar­rage se­ra sa pe­tite taille: de trois à cinq per­sonnes, fon­da­teur com­pris. On re­cher­che­ra des per­sonnes pré­sen­tant une ou plu­sieurs des qua­li­tés sui­vantes: une ex­pé­rience en dé­mar­rage d’en­tre­prise; une ex­per­tise com­plé­men­taire à celle du fon­da­teur; un riche ré­seau de re­la­tions per­ti­nentes chez d’éven­tuels bailleurs de fonds, clients, four­nis­seurs ou col­la­bo­ra­teurs ; un sou­ci au­then­tique pour la réus­site à long terme de l’en­tre­prise. Col­lec­ti­ve­ment, les membres du conseil de­vraient réunir toutes ces qua­li­tés.

La coa­li­tion de­vient plus com­plexe…

Avec le temps, l’en­tre­prise prend de l’am­pleur. Son ca­pi­tal peut néan­moins res­ter fer­mé long­temps, même lorsque ses ventes at­teignent des cen­taines de mil­lions de dol­lars.

À ce stade, la « coa­li­tion de contrôle » de­vient plus com­plexe. Moyen­nant un in­ves­tis­se­ment consé­quent, des in­ves­tis­seurs financiers ré­clament nor­ma­le­ment une place au conseil ; le fon­da­teur doit certes la leur ac­cor­der. Mais il doit évi­ter que les financiers prennent le contrôle – que ce soit par la simple ma­jo­ri­té des votes ou par conven­tion d’ac­tion­naires. Les in­ves­tis­seurs financiers qui in­tègrent ain­si le conseil peuvent avoir de bonnes qua­li­tés d’ad­mi­nis­tra­teur, mais c’est loin d’être ga­ran­ti. En outre l’ob­jec­tif des in­ves­tis­seurs financiers est étroit. Ceux-ci visent le… ren­de­ment fi­nan­cier! Pour- tant, la vie d’une en­tre­prise com­pose avec une réa­li­té beau­coup plus large que sa seule di­men­sion fi­nan­cière. Les autres membres du conseil, ceux qui sont in­dé­pen­dants de la di­rec­tion et des financiers, doivent faire contre­poids. On les choi­si­ra pour leur ca­pa­ci­té de se pré­oc­cu­per du long terme et de l’en­semble des enjeux et des par­ties pre­nantes de l’en­tre­prise : les clients, les em­ployés, les four­nis­seurs, les com­mu­nau­tés.

On vou­dra s’as­su­rer que les can­di­dats re­te­nus com­prennent et par­tagent les va­leurs de l’en­tre­prise. Certes, un CA doit être ca­pable de re­mises en ques­tion, par­fois ra­di­cales. Mais si les va­leurs doivent être contes­tées, elles mé­ritent un dé­bat, et non la mort par igno­rance ou in­sen­si­bi­li­té.

Quant à l’en­tre­prise ins­crite en Bourse, tout ce qu’on vient de dire de la moyenne ou grande en­tre­prise à ca­pi­tal fer­mé reste per­ti­nent. Ce­pen­dant, comme l’en­tre­prise ap­par­tient do­ré­na­vant à un grand nombre d’ac­tion­naires ano­nymes, ses ad­mi­nis­tra­teurs doivent en outre pos­sé­der un mé­lange de sen­si­bi­li­té « po­li­tique » (dans le sens noble du terme) et de maî­trise des règles de gou­ver­nance. Et, tou­jours, la vo­lon­té de re­cher­cher l’in­té­rêt à long terme de l’en­tre­prise, d’en com­prendre et d’en par­ta­ger les va­leurs fon­da­men­tales.

Des types à évi­ter à tout prix

Peu im­porte la taille et le stade de développem­ent de l’en­tre­prise, il y a des per­sonnes qu’il faut à tout prix évi­ter de re­cru­ter au conseil: Le pas­sa­ger clan­des­tin, qui re­cherche soit le sta­tut, soit les avan­tages ma­té­riels liés à son poste – mais qui ne contri­bue pas à la vie de l’en­tre­prise, ni par ses in­ter­ven­tions aux dis­cus­sions, ni par ses ac­tions en de­hors des réunions. Le com­plai­sant, qui évite les désac­cords à tout prix. Du moins, en pu­blic, mais qui vou­dra en­suite faire avan­cer ses idées par chu­cho­te­ments in­ter­po­sés, quitte à créer des fac­tions, toxiques pour la chi­mie du groupe. Ce­lui qui a un trouble d’op­po­si­tion, qui se met en va­leur en écra­sant la di­rec­tion ou d’autres ad­mi­nis­tra­teurs. Les di­ri­geants ont be­soin qu’on re­mette en ques­tion leurs dé­ci­sions. Mais cette cri­tique doit être po­si­tive, gé­né­reuse de sug­ges­tions, plu­tôt que de se bor­ner à cher­cher des poux. L’au­to-com­mu­ni­ca­teur, qui s’écoute par­ler et ir­rite ceux qui veulent dis­cu­ter de choses sé­rieuses.

Un pro­ces­sus ri­gou­reux

On le voit, les exi­gences sont éle­vées. Pour­tant, le pro­ces­sus de sé­lec­tion d’un ad­mi­nis­tra­teur est trop sou­vent bâ­clé. Or, il doit être aus­si ri­gou­reux que s’il s’agis­sait du re­cru­te­ment d’un cadre su­pé­rieur.

Chaque fois qu’un siège se li­bère, on fe­ra d’abord la car­to­gra­phie des com­pé­tences dé­jà pré­sentes au conseil et des com­pé­tences qu’un ou des nou­veaux ve­nus de­vront ren­for­cer. Avant d’of­frir un poste d’ad­mi­nis­tra­teur, on consi­dé­re­ra plu­sieurs can­di­da­tures pos­sibles, on at­ten­dra d’un can­di­dat qu’il ma­ni­feste clai­re­ment son in­té­rêt, on lui fe­ra pas­ser une, pré­fé­ra­ble­ment plu­sieurs en­tre­vues. On pour­ra même l’in­vi­ter à as­sis­ter à une ou deux réunions du conseil avant de l’y nom­mer, ques­tion de le voir en ac­tion et de tes­ter la chi­mie avec le groupe.

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