LES GRAND(E)S DELA GOU­VER­NANCE

Le pal­mares des ad­mi­nis­tra­teurs de so­cietes que­be­coises co­tees, en col­la­bo­ra­tion avec la Chaire de re­chrche en gou­ver­nance de so­cietes

Les Affaires - - Front Page - Si­mon Lord re­dac­tion­le­saf­[email protected]

Ils sont in­fluents. Ils sont di­plô­més des meilleures écoles. Et ils siègent à une poi­gnée de conseils d’ad­mi­nis­tra­tion d’en­tre­prises qué­bé­coises co­tées en Bourse. Sou­vent en re­trait des pro­jec­teurs, ce sont les grands de la gou­ver­nance. Qui sont-ils? Ques­tion de mieux les connaître, Les Af­faires s’est plon­gé dans des don­nées ex­clu­sives com­pi­lées par la Chaire de re­cherche en gou­ver­nance de so­cié­tés de l’Uni­ver­si­té La­val afin de réa­li­ser un pal­ma­rès unique.

Les Af­faires a dres­sé cette liste qui re­cense le gra­tin du monde des conseils d’ad­mi­nis­tra­tion de la pro­vince en at­tri­buant un score à chaque ad­mi­nis­tra­teur en fonc­tion du nombre de conseils aux­quels il siège. Ce score a été pon­dé­ré par la ca­pi­ta­li­sa­tion bour­sière de l’en­tre­prise et par le rôle de l’ad­mi­nis­tra­teur au sein du conseil.

Les don­nées brutes ont été col­li­gées par la Chaire de re­cherche en gou­ver­nance de so­cié­tés af­fi­liée à la Fa­cul­té des sciences de la ges­tion de l’Uni­ver­si­té La­val. « Nous avons ré­per­to­rié les in­for­ma­tions re­la­tives aux ad­mi­nis­tra­teurs lis­tés dans les cir­cu­laires de sol­li­ci­ta­tion de pro­cu­ra­tions 2018 des en­tre­prises qué­bé­coises co­tées en Bourse », ex­plique Jean Bé­dard, pro­fes­seur à l’Uni­ver­si­téLa­vall’Uni­ver­si­téLa­val et ti­tu­laire de la Chaire. Les en­tre­prises prises en consi­dé­ra­tion sont celles qui, se­lon la liste des so­cié­tés émet­trices de la Bourse TSX et de la Bourse dde crois­san­cei TTSX ddu 31 dé­cem­bre­déb 2017,7 avaient leur siège so­cial au Qué­bec.

Des qua­li­tés si­mi­laires

Outre le fait de sié­ger à des conseils d’en­tre­prises co­tées, les ad­mi­nis­tra­teurs qui fi­gurent au pal­ma­rès ont beau­coup en com­mun. Nombre d’entre eux ont d’abord une longue ex­pé­rience et une ex­cel­lente ré­pu­ta­tion, es­time Ro­bert Ra­cine, vice-pré­sident, Re­cherche de cadres, chez Op­ti­mum Talent. Ac­tif dans le monde du re­cru­te­ment de cadres et d’ad­mi­nis­tra­teurs de­puis 17 ans, il en connaît d’ailleurs plu­sieurs per­son­nel­le­ment. « Da­vid McAus­land [score de 10,5], par exemple, a été vice-pré­sident à l’alu­mi­ne­rie Al­can, en plus d’avoir par­ti­ci­pé à des ac­qui­si­tions et d’avoir de l’ex­pé­rience in­ter­na­tio­nale, dit M. Ra­cine. Il a vu de l’eau cou­ler sous les­ponts.les­ponts. »

Ce sont donc des gens qui ont été ex­po­sés à une mul­ti­tude de si­tua­tions for­ma­trices ayant mis à l’épreuve leur sa­voir-faire. Il peut s’agir d’avoir pi­lo­té de grands dos­siers ou d’avoir opé­ré des trans­for­ma­tions de grande en­ver­gure, mais éga­le­ment d’avoir tra­ver­sé des crises avec suc­cès. Leur ma­tu­ri­té d’en­tre­prise fait d’eux des ex­perts au coffre à ou­tils très gar­ni.

Les ad­mi­nis­tra­teurs réunis au pal­ma­rès sont éga­le­ment sou­vent re­cher­chés pour leur ex­per­tise, ex­plique M. Bé­dard. « Qu’il s’agisse de ges­tion de per­son­nel, d’opé­ra­tions ou des fi­nances, du dé­ve­lop­pe­ment de stra­té­gies ou de tech­no­lo­gies, les com­pé­tences sont tou­jours im­por­tantes. »

Les traits de ca­rac­tère forment une autre di­men­sion d’im­por­tance. Les ad­mi­nis­tra­teurs se re­trou­vant au pal­ma­rès sont par exemple des gens qui, en règle gé­né­rale, n’ont pas la langue dans leur poche. Car s’ils sont si convoi­tés, c’est non seule­ment qu’ils ont une pro­fonde ex­pé­rience, mais bien aus­si parce qu’ils sont prêts à la par­ta­ger sans cen­su­rer leurs idées pour évi­ter de dé­plaire. « Les ad­mi­nis­tra­teurs les plus re­cher­chés le sont parce qu’ils s’im­pliquent, dit M. Ra­cine. Ce ne sont pas des faire-va­loir. »

À cette li­liste dde qua­li­tés,lié Na­tha­lieh­li Fran­cis­ciii ajoute le cou­rage. As­so­ciée chez Od­gers Berndt­son, elle s’im­plique en re­cru­te­ment de di­ri­geants et de membres de conseils d’ad­mi­nis­tra­tion pour le compte d’en­tre­prises co­tées ou non ain­si que de so­cié­tés d’État. À son avis, le cou­rage est une qua­li­té qui se dé­ve­loppe avec le temps. Il s’agit d’une forme d’in­dé­pen­dance, certes par­fois fi­nan­cière, mais le plus sou­vent d’es­prit, qui dé­passe de beau­coup la simple no­tion de conflit d’in­té­rêts. Il s’agit d’une at­ti­tude se­lon la­quelle peu im­porte la ré­mu­né­ra­tion et le pres­tige du poste, l’ad­mi­nis­tra­teur se ré­serve le droit de po­ser des ques­tions dif­fi­ciles et même de quit­ter le conseil si la si­tua­tion le re­quiert. « Le cou­rage, c’est d’uti­li­ser son bon ju­ge­ment sans être pol­lué par des élé­ments ex­ternes. »

Bien qu’elle ne puisse pas par­ta­ger d’anec­dote à l’égard des ad­mi­nis­tra­teurs qu’elle a re­cru­tés et qui se trouvent au pal­ma­rès — confi­den­tia­li­té oblige —, elle dit éga­le­ment des meilleurs d’entre eux qu’ils sont des gens cu­rieux. Au­tre­ment dit, des gens qui sont prêts à s’in­ves­tir et qui ne se li­mitent pas à lire les do­cu­ments qui leur ont été sou­mis. Ils lisent, as­sistent à des confé­rences et s’in­té­ressent d’eux-mêmes aux ten­dances, puis se servent de ces connais­sances pour mieux faire leur tra­vail. « Ça, c’est vrai­ment de la créa­tion de va­leur », dit Mme Fran­cis­ci, qui at­tri­bue aux ad­mi­nis­tra­teurs les plus po­pu­laires de la pro­vince une qua­li­té sup­plé­men­taire : l’hu­mi­li­té. Car être un bon ad­mi­nis­tra­teur, c’est suivre le mo­dus ope­ran­di « Nose in, fin­gers out », une maxime qui ré­fère au de­voir des ad­mi­nis­tra­teurs d’en­ca­drer la di­rec­tion sans s’im­mis­cer dans la ges­tion des opé­ra­tions de l’or­ga­ni­sa­tion. « La vé­ri­té, c’est que c’est le PDG qui fait avan­cer les choses, dit Mme Fran­cis­ci. Il faut donc être as­sez humble pour lais­ser la di­rec­tion faire son tra­vail. »

Beau­coup d’ap­pe­lés, peu d’élues

Les ad­mi­nis­tra­teurs au clas­se­ment sont ma­jo­ri­tai­re­ment des hommes.

Pre­miè­reiè ffemme au pal­ma­rès,lè ex-ae­quo avec Mi­chelle Cor­mier, Ma­ryse Ber­trand ob­tient un score de 9,5. À 59 ans, elle est ad­mi­nis­tra­trice à la Banque Na­tio­nale du Ca­na­da de­puis 2012, chez Me­tro de­puis 2015 et chez Gil­dan de­puis l’an der­nier. (Elle est éga­le­ment ad­mi­nis­tra­trice des en­tre­prises à ca­pi­tal fer­mé Sol­max et In­ves­tis­se­ments PSP.)

Ayant ac­cu­mu­lé plus de 35 ans d’ex­pé­rience dans le do­maine du droit et des af­faires, elle est en de­mande en bonne par­tie en rai­son de ses connais­sances liées au fi­nan­ce­ment d’en­tre­prise et aux fu­sions-ac­qui­si­tions. Elle a no­tam­ment di­ri­gé la fu­sion entre Abi­ti­bi-Con­so­li­da­ted et Bo­wa­ter ain­si que l’ac­qui­si­tion de La Sen­za par TheT­heLi­mi­tedLi­mi­ted Group. « J’ai fait des F&A pen­dant 30 ans, dit Mme Ber­trand. Entre les an­nées 1990et1990­et 2009, il y a eu un gros boom d’ac­qui­si­tions à Mon­tréal. J’ai donc eu la chance d’ac­cu­mu­ler beau­coup d’ex­pé­rience. Au rythme où vont les choses au­jourd’hui, il me fau­drait le double du temps pour en ap­prendre au­tant. » C’est d’ailleurs cette ex­per­tise qui a at­ti­ré la Banque Na­tio­nale, mais aus­si Me­tro, ce der­nier se voyant croître par ac­qui­si­tions.

Comment s’est-elle re­trou­vée à sié­ger à tant de conseils? Après avoir été vice-pré­si­dente, Ser­vices im­mo­bi­liers, ser­vices ju­ri­diques et avo­cate-conseil à Ra­dio-Ca­na­da, entre 2009 et 2015, elle ne dé­si­rait ni re­tour­ner en pra­tique pri­vée ni en en­tre­prise. Après un an de ré­flexion, elle a dé­ci­dé que sa place était dans les conseils d’ad­mi­nis­tra­tion.

« J’aime le tra­vail d’ad­mi­nis­tra­teur, dit-elle. Je sens que je fais une dif­fé­rence et que je contri­bue, mo­des­te­ment, à faire avan­cer la char­rette. Quand j’au­rai 70 ans, rap­pe­lez-moi et je vous di­rai que je suis prête à ac­cro­cher mon bâ­ton. Mais pour l’ins­tant, j’ai trop d’éner­gie pour me tour­ner les pouces. Je se­rais désoeu­vrée. »

Dé­sir de ser­vir

Cette vo­lon­té dé­cla­rée d’être utile est com­mune à beau­coup d’ad­mi­nis­tra­teurs.

Alain Rhéaume (score de 12), au­jourd’hui âgé de 67 ans, se consacre à temps plein à ses rôles d’ad­mi­nis­tra­teur de­puis 2004, l’an­née où la com­pa­gnie Fi­do, dont il était pré­sident, s’est fait ache­ter par Ro­gers. Comme beau­coup d’autres, ce qui le mo­tive le plus est avant tout de se sa­voir utile. « J’aime bien le golf, mais je sens que j’ai tou­jours quelque chose à ap­por­ter, dit M. Rhéaume. Je veux res­ter connec­té à la com­mu­nau­té d’af­faires et contri­buer, par ma par­ti­ci­pa­tion au conseil, à des en­tre­prises qui, à mon avis, en valent la peine. » Quelles sont ces en­tre­prises? Dans le cas des so­cié­tés consi­dé­rées dans le cadre du pal­ma­rès, il s’agit de Bo­ra­lex, dont il pré­side le conseil, de Pro­duits fo­res­tiers Ré­so­lu et de SNC-La­va­lin. Il n’a ce­pen­dant ja­mais sol­li­ci­té de man­dat de lui-même. Les postes qu’il oc­cupe lluii ont éé­téé pro­po­sé­sé soi­ti di­di­rec­te­ment par le co­mi­té de no­mi­na­tion du conseil d’ad­mi­nis­tra­tion, soit par une firme de re­cru­te­ment. Avis aux in­té­res­sés tou­te­fois : il ne compte pas ac­cep­ter d’autres man­dats pour le mo­ment.

M. Rhéaume n’est de­van­cé au clas­se­ment que par Glenn J. Mul­lan (score de 18), qui n’est pour­tant pas un ad­mi­nis­tra­teur ty­pique. « Per­son­nel­le­ment, je n’ai pas beau­coup d’in­té­rêt en gou­ver­nance. Pour moi, être ad­mi­nis­tra­teur, c’est un peu comme

l’im­pôt : je le fais par obli­ga­tion », dit-il.

Si M. Mul­lan siège à cinq conseils, c’est qu’il a été fon­da­teur et ac­tion­naire ma­jo­ri­taire de plu­sieurs so­cié­tés en­trées en­suite en Bourse. Sié­ger au conseil lui per­met de gar­der un cer­tain contrôle ou re­gard sur les ac­ti­vi­tés de ses en­tre­prises. Il n’a ja­mais sié­gé au conseil d’une so­cié­té dans la­quelle il n’avait pas in­ves­ti.

Qu’il soit pré­sident de quatre des cinq conseils aux­quels il siège contri­bue gran­de­ment à le his­ser au som­met du pal­ma­rès. La mé­tho­do­lo­gie uti­li­sée ac­corde en ef­fet un poids im­por­tant à la fonc­tion de pré­sident, puis­qu’elle re­hausse l’in­fluence d’un ad­mi­nis­tra­teur en plus d’être liée à da­van­tage de res­pon­sa­bi­li­tés.

« Il y a une forme d’au­to­ri­té liée à la po­si­tion de pré­sident », re­con­naît Jo­ce­lyn Pro­teau (score de 10,5), qui pré­side les conseils du Fonds im­mo­bi­lier BTB et de Quin­caille­rie Ri­che­lieu. Parce que non seule­ment le pré­sident est le porte-pa­role du conseil au­près du PDG, mais il est éga­le­ment res­pon­sable du bon fonc­tion­ne­ment et de la ré­pu­ta­tion du conseil.

« Quand vous êtes huit ou dix à dis­cu­ter au­tour d’une table, avec l’en­thou­siasme et les désac­cords qui en ré­sultent, ça peut vite vi­rer en ca­phar­naüm », dit M. Pro­teau. Il faut donc se­lon lui di­ri­ger d’une main de fer dans un gant de ve­lours pour main­te­nir l’ordre, et sa­voir écou­ter pour en­suite mieux ras­sem­bler et conseiller la di­rec­tion.

Isa­belle Mar­coux (score de 8), pré­si­dente du conseil de Trans­con­ti­nen­tal (pro­prié­taire de Les Af­faires), re­con­naît éga­le­ment que la pré­si­dence d’un conseil est une fonc­tion de pre­mière im­por­tance. « C’est un rôle sou­te­nu. Je suis au bu­reau tous les jours, et je suis très im­pli­quée dans la stra­té­gie », dit-elle, bien qu’elle es­time, étant la fille du fon­da­teur, être sans doute beau­coup plus im­pli­quée dans l’en­tre­prise que d’autres pré­si­dents de conseil ne pour­raient l’être.

Pré­si­der un co­mi­té, un autre en­ga­ge­ment mis en va­leur dans le cal­cul des scores, per­met éga­le­ment de ga­gner en in­fluence. Mme Mar­coux connaît bien le rôle puis­qu’elle est pré­si­dente du co­mi­té des risques et de la confor­mi­té chez George Wes­ton en plus d’être pré­si­dente du co­mi­té des res­sources hu­maines chez Ro­gers (deux so­cié­tés ne fai­sant pas par­tie de notre ana­lyse, car leur siège so­cial n’est pas au Qué­bec).

« Pré­si­der le co­mi­té d’un conseil change beau­coup le rôle d’un membre, dit­ditM­meMar­coux.MmeMar­coux. Il gagne en in­fluence et en lea­der­ship, et éta­blit une plus grande proxi­mi­té avec la di­rec­tion. Ce­la lui per­met d’avoir un plus grand im­pact sur ll’en­tre­prise.i »

S’oc­cu­per, mais pas trop

C’est après avoir quit­té son poste de vice-pré­sident prin­ci­pal des opé­ra­tions et ini­tia­tives stra­té­giques à la Banque Na­tio­nale, en 2011, que Mi­chael Han­ley (score de 7) a dé­ci­dé de ré­orien­ter sa car­rière vers la gou­ver­nance.

« Ca­ro­line, ma conjointe, vou­lait faire un doc­to­rat en psy­cho­lo­gie, ra­conte-t-il. Mais nos deux

plus jeunes filles avaient à l’époque 7 et 5 ans, et nous vou­lions être pré­sents pour elles. Ma conjointe n’au­rait donc pas fait son doc­to­rat si j’avais tra­vaillé à temps plein. Alors j’ai re­non­cé aux postes de di­rec­tion à temps plein. »

Il dit avoir alors consi­dé­ré l’en­sei­gne­ment et la consul­ta­tion, mais a choi­si fi­na­le­ment de de­ve­nir ad­mi­nis­tra­teur, parce qu’il s’agis­sait se­lon lui de la meilleure fa­çon de mettre à pro­fit ses com­pé­tences. Comp­table de for­ma­tion, et ayant été chef des fi­nances de trois en­tre­prises co­tées (Al­can, Gaz Mé­tro et Car­tons St-Laurent), c’est d’abord pour son ex­pé­rience fi­nan­cière que les or­ga­ni­sa­tions s’in­té­ressent à lui.

S’il est très heu­reux de s’im­pli­quer comme ad­mi­nis­tra­teur, Mi­chael Han­ley ne dé­sire pas pour l’ins­tant sié­ger à d’autres conseils. Il es­time que les quatre conseils aux­quels il siège – BRP et In­dus­trielle Al­liance au Qué­bec, et Shaw­cor et Lyon­dellBa­sell en de­hors – lui de­mande cha­cun 300 heures de tra­vail par an­née. C’est sa li­mite, d’abord parce qu’il veut gar­der du temps pour sa fa­mille, puis parce qu’ajou­ter un cin­quième conseil à son agen­da cau­se­rait des conflits d’ho­raires.

Ri­chard G. Roy (score de 8,5) doit aus­si li­mi­ter ses en­ga­ge­ments. Ad­mi­nis­tra­teur de Dol­la­ra­ma, GDI Ser­vices aux im­meubles et Uni-Se­lect au Qué­bec et To­ro­mont en On­ta­rio, il dit avoir dû lais­ser pas­ser des oc­ca­sions faute de dis­po­ni­bi­li­tés. Se­lon les pé­riodes, ses dif­fé­rents rôles d’ad­mi­nis­tra­teur peuvent ain­si lui prendre de quelques heures en pé­riode tran­quille, à plus de trois jours lors de pé­riodes plus oc­cu­pées, comme les fins de tri­mestre. « Je veux pou­voir faire cor­rec­te­ment mon tra­vail, dit-il. Et m’y consa­crer de fa­çon sé­rieuse, ça prend du temps. »

À cet égard, est-ce bien dif­fé­rent de sié­ger au conseil d’une en­tre­prise co­tée par rap­port à une so­cié­té qui ne l’est pas ? Se­lon Mi­chel Ma­gnan, pro­fes­seur et ti­tu­laire de la Chaire de gou­ver­nance d’en­tre­prise Ste­phen-A.-Ja­ris­lows­ky à l’École de ges­tion John-Mol­son de l’Uni­ver­si­té Con­cor­dia, il existe des dif­fé­rences no­tables. Si les res­pon­sa­bi­li­tés sont com­pa­rables du point de vue ju­ri­dique, les en­tre­prises en Bourse sont sou­mises à une sé­rie de lois et de ré­gle­men­ta­tions ad­di­tion­nelles. Pour un ad­mi­nis­tra­teur, ce­la re­pré­sente une couche de pré­oc­cu­pa­tions sup­plé­men­taire. Le nombre de par­ties pre­nantes est éga­le­ment plus éle­vé dans le cas des en­tre­prises co­tées. « Il y a plu­sieurs types d’ac­tion­naires, dit M. Ma­gnan. Cer­taines so­cié­tés sont contrô­lées par des fa­milles. D’autres n’ont pas d’ac­tion­naires de contrôle. Ça change la dy­na­mique au sein du conseil. » C’est sans comp­ter que les dé­ci­sions des ad­mi­nis­tra­teurs de so­cié­tés pu­bliques sont plus sou­vent scru­tées par les mé­dias, ce qui peut certes amé­lio­rer la vi­si­bi­li­té, mais en­gendre des risques ré­pu­ta­tion­nels.

Trop, c’est comme trop

Que des ad­mi­nis­tra­teurs siègent à plu­sieurs conseils est-il sou­hai­table ? Mi­chel Ma­gnan re­marque qu’il existe ef­fec­ti­ve­ment des avan­tages à en­ga­ger des ad­mi­nis­tra­teurs oc­cu­pés. Ceux-ci ont d’abord un grand ré­seau et sont confron­tés à une mul­ti­tude de si­tua­tions dif­fé­rentes, un ba­gage dont ils peuvent en­suite se ser­vir pour faire un meilleur tra­vail d’ad­mi­nis­tra­teur. Par contre, que les mêmes ad­mi­nis­tra­teurs siègent à un grand nombre de conseils pose un risque réel de voir se pro­pa­ger les mêmes idées et pers­pec­tives. « Ça li­mite la di­ver­si­té de points de vue, dit M. Ma­gnan. Le dan­ger est d’en­cou­ra­ger la pen­sée unique. » Les avan­tages l’em­portent-ils sur les in­con­vé­nients ? Pour l’ins­tant, ex­plique le pro­fes­seur, la do­cu­men­ta­tion scien­ti­fique ne per­met pas de dé­ter­mi­ner clai­re­ment de quel cô­té penche la ba­lance.

Mais une chose est sûre : pour bien faire leur tra­vail, les ad­mi­nis­tra­teurs doivent y consa­crer le temps né­ces­saire. À par­tir de com­bien de postes une per­sonne est-elle sur­char­gée ? Au­cune loi ne pré­voit de maxi­mum. La ré­ponse dé­pend donc de plu­sieurs fac­teurs, ex­plique Yvan Al­laire, pré­sident exé­cu­tif du conseil de l’Ins­ti­tut sur la gou­ver­nance d’or­ga­ni­sa­tions pri­vées et pu­bliques. La per­sonne oc­cupe-t-elle un poste de di­ri­geant à temps plein ? Quelle est la com­plexi­té des en­tre­prises et de l’in­dus­trie dans la­quelle elles évo­luent ? « Pour un PDG, une li­mite rai­son­nable est de sié­ger à un conseil en plus du sien, dit M. Al­laire. De toute fa­çon, les CA aiment ra­re­ment voir leur PDG sié­ger à d’autres conseils. Pour les ad­mi­nis­tra­teurs qui s’y consacrent à temps plein, la li­mite peut al­ler à quatre ou cinq. »

À cet égard, les choses ont beau­coup chan­gé de­puis une ving­taine d’an­nées, no­tam­ment en rai­son de di­vers scan­dales fi­nan­ciers et des pres­sions qui en ont ré­sul­té, vi­sant à amé­lio­rer la gou­ver­nance. À l’époque, il n’était pas rare de voir des ad­mi­nis­tra­teurs sié­ger à plus d’une di­zaine de CA. Et nombre d’entre eux res­taient si­len­cieux lors des réunions. « Dans le pas­sé, les CA et leurs ad­mi­nis­tra­teurs fai­saient sou­vent du rub­ber-stam­ping [ava­li­ser les dé­ci­sions] », dit Claude Fran­coeur, pro­fes­seur à HEC Mon­tréal et ti­tu­laire de la Chaire de gou­ver­nance Ste­phen-A.-Ja­ris­lows­ky.

De­puis, la fonc­tion s’est pro­fes­sion­na­li­sée. « Les tâches se sont alour­dies et le rôle est de­ve­nu beau­coup plus exi­geant », note M. Bé­dard, de la Chaire de re­cherche en gou­ver­nance de so­cié­tés. Même si peu d’ad­mi­nis­tra­teurs dé­tiennent la dé­si­gna­tion Ad­mi­nis­tra­teur de so­cié­tés cer­ti­fié (ASC), une dé­si­gna­tion ré­ser­vée aux di­plô­més du pro­gramme de cer­ti­fi­ca­tion en gou­ver­nance de so­cié­tés du Col­lège des ad­mi­nis­tra­teurs de so­cié­tés (CAS), la for­ma­tion qui per­met de l’ob­te­nir est tou­jours plus cou­rue. « Il y a 15 ans, au mo­ment de lan­cer le pro­gramme, nous avions une seule co­horte par an­née. Au­jourd’hui, nous en avons quatre, en plus d’une liste d’at­tente », dit Chan­tale Cou­lombe, PDG du CAS. La res­pon­sa­bi­li­té ju­ri­dique n’a pas chan­gé, mais mal faire son tra­vail risque da­van­tage de me­ner à des dé­marches en jus­tice. Les pres­sions sont tou­jours plus fortes pour pous­ser les gens à sié­ger à moins de conseils.

« Les agences en conseil de vote telles que l’Ins­ti­tu­tio­nal Sha­re­hol­der Ser­vices (ISS) et Glass Le­wis contri­buent éga­le­ment à li­mi­ter le nombre d’en­ga­ge­ments des ad­mi­nis­tra­teurs », ex­plique M. Bé­dard. Ces en­tre­prises, qui offrent des ser­vices en re­com­man­da­tions de vote aux in­ves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels, pro­posent sou­vent à ceux-ci de vo­ter contre la can­di­da­ture d’un ad­mi­nis­tra­teur qui siège à un nombre de conseils trop éle­vé. L’ISS éta­blit la li­mite à cinq pour les ad­mi­nis­tra­teurs qui ne sont pas au­tre­ment PDG et à deux pour ceux qui le sont. Dans l’en­semble, les ad­mi­nis­tra­teurs du pal­ma­rès font donc à cet égard plu­tôt bonne fi­gure. Plu­sieurs d’entre eux se consacrent à leur rôle à temps plein, mais peu siègent à plus de trois CA. M. Bé­dard confirme : « Si c’est leur oc­cu­pa­tion prin­ci­pale, la plu­part des ad­mi­nis­tra­teurs s’en tirent gé­né­ra­le­ment cor­rec­te­ment avec deux ou trois conseils. »

Des ad­mi­nis­tra­teurs sé­lec­tifs

Si les firmes de­mandent tou­jours plus de leurs ad­mi­nis­tra­teurs, ces der­niers se font éga­le­ment sé­lec­tifs. Quels fac­teurs leur im­portent

« Si c’est leur oc­cu­pa­tion prin­ci­pale, la plu­part des ad­mi­nis­tra­teurs s’en tirent gé­né­ra­le­ment cor­rec­te­ment avec deux ou trois conseils. » – Jean Bé­dard, ti­tu­laire de la Chaire de re­cherche en gou­ver­nance de so­cié­tés

le plus? Le po­ten­tiel de crois­sance, la san­té fi­nan­cière et les va­leurs de l’en­tre­prise sont tous des élé­ments im­por­tants aux yeux de ceux qui ont été in­ter­ro­gés par Les Af­faires. Par-des­sus tout, ce­pen­dant, ce qui compte énor­mé­ment pour plu­sieurs des ad­mi­nis­tra­teurs, c’est la ré­pu­ta­tion de l’en­tre­prise qui les cour­tise. Comme ils y as­so­cient leur nom et leur propre ré­pu­ta­tion, ils veulent s’as­su­rer de sa bonne gou­ver­nance. M. Ra­cine, re­cru­teur chez Op­ti­mum Talent, es­time que c’est même un des élé­ments les plus im­por­tants aux yeux des ad­mi­nis­tra­teurs de re­nom.

Lors­qu’on de­mande à Ri­chard G. Roy, par exemple, de quels fac­teurs il tient compte au mo­ment d’ac­cep­ter un poste, il cite d’abord la né­ces­si­té de faire une vé­ri­fi­ca­tion di­li­gente pour s’as­su­rer du « sé­rieux » de l’en­tre­prise.

Et la ré­mu­né­ra­tion ? Les ad­mi­nis­tra­teurs qui se re­trouvent au pal­ma­rès tirent un re­ve­nu an­nuel moyen de 279 803 $ pour l’en­semble de leurs fonc­tions d’ad­mi­nis­tra­teurs dans le groupe d’en­tre­prises consi­dé­rées. Est-ce un fac­teur im­por­tant dans la dé­ci­sion d’ac­cep­ter ou non un man­dat ?

Chan­tal Bé­lan­ger (score de 7), ad­mi­nis­tra­trice aux conseils de Las­sonde et de Qué­be­cor, ré­pond par l’af­fir­ma­tive. « Per­sonne ne tra­vaille pour rien, dit-elle. C’est vrai pour tout le monde, y com­pris les ad­mi­nis­tra­teurs. Oui, les OBNL, par exemple, n’ont pas tou­jours les moyens de payer leurs ad­mi­nis­tra­teurs. J’ai dé­jà ac­cep­té de tels man­dats. Mais pour une so­cié­té com­mer­ciale, c’est dif­fé­rent. »

Reste qu’un des plus im­por­tants fac­teurs est sans doute le sen­ti­ment de pou­voir faire une dif­fé­rence, dit Mme Bé­lan­ger. L’ad­mi­nis­tra­teur s’im­brique ain­si dans les rouages de l’en­tre­prise, y ap­porte sa contri­bu­tion et as­siste à son évo­lu­tion. « Quand je suis ar­ri­vée chez Las­sonde, en 2005, l’en­tre­prise était bien plus pe­tite. Je l’ai donc vue gran­dir. Quand on est un ad­mi­nis­tra­teur, on ap­prend à ap­pré­cier tout le tra­vail qui se fait à l’in­té­rieur d’une en­tre­prise et à y contri­buer à la hau­teur de nos com­pé­tences. Et ça, c’est drô­le­ment in­té­res­sant. »

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