振威展览子公司财务一团乱麻

收购标的估值在一年内下降近半，而众多子公司的财务数据不合常理。

振威展览是国内民营展览公司中举办专业性展览会数量最多、展会涉及产业领域最广的公司之一。招股书申报稿披露，该公司在过去几年业绩稳定增长，年均扣非净利润增速达30%，但是在2018年一季度却仅收获了9.83%的同比增速，这是否意味着振威展览的成长性放缓？

与此同时，该公司存在的多项财务疑点也非常引人关注。首先引人关注的是振威展览的子公司。根据申报稿，振威展览子公司新疆振威在2015年12月以 887.5万元的价格收购直洪霞持有的成都振威 55%股权。

根据转让协议，成都振威在2016年至2018年电动车展营业收入应按照最低50%、40%、30%的幅度增长，或 2016年至2018年三年盈利累计超过600万元；如上述两项指标均未达成，新疆振威将有权根据偏离指标的幅度对支付的股权转让对价做相应下调。

根据申报稿，成都振威2016年净利润仅160.68万元，相当于600万元的四分之一左右。因此，双方在2017年3月签订补充协议，约定将前述收购价格调整为459.57万元，并以376.01万元的价格收购张学辉持有的成都振威45%股权。至此，成都振威成为振威展览的全资子 公司。

也即，振威展览用835.58万元就收获了成都振威全部股权，较前次887.5万元获得55%股权时对应的1613.64万元整体估值贬值近一半。收购标的的估值风险之大，由此也可见一斑。

振威展览子公司财务数据中存在诸多差异，更加值得关注。在2017年6月发布的第一版申报稿中，振威展览子公司“北京振威展览有限公司”2016年年末净资产为1420.56万元，在2018年5月份发布的第二版申报稿中其2017年年末净资产增加至1908.38万元，较上年末仅增加不足500万元，但该子公司在2017年实现净利润却多达1490.46万元，显著超过了同年净资产的增加金额。在正常的会计核算逻辑下，这只可能是由于“北京振威展览有限公司”在2017年中发生了约千万元的现金分红。

类似情形还发生在振威展览旗下多家子公司当中，如“广州振威2016年末净资产为 1267.39 万元，到2017年年末增加至1705.57万元，也是较上年末仅增加不足500万元，较该公司在2017年的净利润738.18万元少了200万元以上；再如西安振威2016年年末净资产为421.04万元，到2017年年末增加至520.73万元，净增加了不足100万元， 较同年净利润109.69万元少了10万元。

综上，如果振威展览所披露的子公司财务数据是真实准确的，就意味着振威展览母公司在2017年从上述3家全资子公司中收到的现金分红高达1200万元左右。但事实上，从申报稿披露的数据来看，振威展览母公司在2017年“取得投资收益收到的现金”仅为1000万元，较前文推算数据少了200万元。

也即，在振威展览披露的子公司净资产数据和同期实现净利润数据当中存在着200万元的金额“不知所踪”，那么这些财务数据到底是不是真实的就非常值得打一个问号。

此外，振威展览在2017年6月和2018年5月发布的两版申报稿中还存在不少矛盾之处。例如在最新版申报稿中，振威展览披露2016年向第四大客户“甘肃会展商务有限责任公司”销售了369.81万元，但是在前一版中该客户并未出现在前五大客户名单中，而公司对当年第五名客户“中国石油化工集团公司”的销售额为325.79万元。

而且，在最新版招股书中“中国石油化工集团公司”并未出现在前十大客户名单中，对应确认销售额不会超过当年第十大客户的215.75万元，也存在着至少上百万元的矛盾。