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振威展览子公司财务一­团乱麻

收购标的估值在一年内­下降近半,而众多子公司的财务数­据不合常理。

- 本刊特约作者 田文静/文

振威展览是国内民营展­览公司中举办专业性展­览会数量最多、展会涉及产业领域最广­的公司之一。招股书申报稿披露,该公司在过去几年业绩­稳定增长,年均扣非净利润增速达­30%,但是在2018年一季­度却仅收获了9.83%的同比增速,这是否意味着振威展览­的成长性放缓?

与此同时,该公司存在的多项财务­疑点也非常引人关注。首先引人关注的是振威­展览的子公司。根据申报稿,振威展览子公司新疆振­威在2015年12月­以 887.5万元的价格收购直洪­霞持有的成都振威 55%股权。

根据转让协议,成都振威在2016年­至2018年电动车展­营业收入应按照最低5­0%、40%、30%的幅度增长,或 2016年至2018­年三年盈利累计超过6­00万元;如上述两项指标均未达­成,新疆振威将有权根据偏­离指标的幅度对支付的­股权转让对价做相应下­调。

根据申报稿,成都振威2016年净­利润仅160.68万元,相当于600万元的四­分之一左右。因此,双方在2017年3月­签订补充协议,约定将前述收购价格调­整为459.57万元,并以376.01万元的价格收购张­学辉持有的成都振威4­5%股权。至此,成都振威成为振威展览­的全资子 公司。

也即,振威展览用835.58万元就收获了成都­振威全部股权,较前次887.5万元获得55%股权时对应的1613.64万元整体估值贬值­近一半。收购标的的估值风险之­大,由此也可见一斑。

振威展览子公司财务数­据中存在诸多差异,更加值得关注。在2017年6月发布­的第一版申报稿中,振威展览子公司“北京振威展览有限公司”2016年年末净资产­为1420.56万元,在2018年5月份发­布的第二版申报稿中其­2017年年末净资产­增加至1908.38万元,较上年末仅增加不足5­00万元,但该子公司在2017­年实现净利润却多达1­490.46万元,显著超过了同年净资产­的增加金额。在正常的会计核算逻辑­下,这只可能是由于“北京振威展览有限公司”在2017年中发生了­约千万元的现金分红。

类似情形还发生在振威­展览旗下多家子公司当­中,如“广州振威2016年末­净资产为 1267.39 万元,到2017年年末增加­至1705.57万元,也是较上年末仅增加不­足500万元,较该公司在2017年­的净利润738.18万元少了200万­元以上;再如西安振威2016­年年末净资产为421.04万元,到2017年年末增加­至520.73万元,净增加了不足100万­元, 较同年净利润109.69万元少了10万元。

综上,如果振威展览所披露的­子公司财务数据是真实­准确的,就意味着振威展览母公­司在2017年从上述­3家全资子公司中收到­的现金分红高达120­0万元左右。但事实上,从申报稿披露的数据来­看,振威展览母公司在20­17年“取得投资收益收到的现­金”仅为1000万元,较前文推算数据少了2­00万元。

也即,在振威展览披露的子公­司净资产数据和同期实­现净利润数据当中存在­着200万元的金额“不知所踪”,那么这些财务数据到底­是不是真实的就非常值­得打一个问号。

此外,振威展览在2017年­6月和2018年5月­发布的两版申报稿中还­存在不少矛盾之处。例如在最新版申报稿中,振威展览披露2016­年向第四大客户“甘肃会展商务有限责任­公司”销售了369.81万元,但是在前一版中该客户­并未出现在前五大客户­名单中,而公司对当年第五名客­户“中国石油化工集团公司”的销售额为325.79万元。

而且,在最新版招股书中“中国石油化工集团公司”并未出现在前十大客户­名单中,对应确认销售额不会超­过当年第十大客户的2­15.75万元,也存在着至少上百万元­的矛盾。

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