从商誉减值七大迹象识别信用风险

随着2015-2016年并购潮业绩兑现高峰来临，监管部门对市场发出了商誉减值的风险提示，笔者整理出七大类迹象提示投资者并购主体的信用风险。

随着2015-2016年并购潮业绩兑现高峰来临，监管部门对市场发出了商誉减值的风险提示，笔者整理出七大类迹象提示投资者并购主体 的信用风险。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。该风险提示主要是关注商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不仅要求定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，而且要求合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。

根据会计准则规定，商誉只有在非同一控制企业合并才能形成商誉，自创商誉不得确认。商誉形成时，会同步增加负债或权益（或是两者同时增加）；商誉减值时，仅抵扣所有者权益，不可能带来负债的减少。商誉减值一旦确认，即不得转回——商誉只减不增。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。

在中国资本市场2015年、2016年的并购潮中，商誉快速上升，A股上市公司在这一轮并购潮之后，商誉占净资产比例超过20%的上市公司大幅增加，部分企业的商誉占权益比重甚至超过100%。商誉上升显著的行业覆盖面跨度较大，但主要集中在轻资产行业，诸 如传媒、电子、通讯、医药、休闲服务这五大行业的商誉占比明显高于其他行业。

对债券市场投资者来说，高商誉的存在导致企业的债务负担被低估，主要体现在账面资产负债率低于实际资产负债率，低估信用风险。同时，由于商誉减值损失的确认具有一定的主观性，商誉减值损失可能会在将来某个时间点集中释放，增加了企业业绩的不确定性。

作为投资者，需要关注的是，在商誉出现特定减值迹象时，企业是否进行减值测试，并且提前预判高商誉占比的企业未来计提商誉减值的可能性。

高商誉占比行业“轻资产”突出

近几年，中国经济进入新常态，企业内生盈利增速普遍放缓。出于满足业绩增长等因素的需要，部分企业选择通过外延式并购提升业绩，进而带来商誉规模的快速增加。2017年年末，A股上市公司的总商誉规模已经超过了1万亿元。

因为商誉伴随着外部并购产生，所以高商誉的状况也是2015年、2016年的

并购潮的产物。从A股市场历年非同一控制并购情况来看，2015年的并购案件高达898件，合计交易金额高达6993.06亿元；2016年的并购件数为665件，合计交易金额为5158.69亿元。这里笔者仅统计了非同一控制且交易股份占标的总股份50%以上的并购事件，如果放宽条件，则实际的并购金额和笔数还要更高。

商誉超过当年所有者权益20%的上市公司数量也随着并购潮大幅增加： 2015年高达294家，远超2014年的126家；2016年继续保持快速增长的态势，增长至406家，占2016年A股上市公司的13.38%。

中国资本市场商誉的另一大特点是行业差异显著，但也有规律可循：即主要集中在“轻资产”行业。从统计看，传媒、电子、通讯、医药、休闲服务这五大行业的商誉占比明显高于其他行业。2017年年末，传媒行业中45%的上市公司的商誉超过所有者权益20%。其中有4家的商誉占所有者权益超过100%：分别为紫光学大（000526.SZ，比例2331%）、众应互联（002464.SZ，比例155%）、长城影视（002071.SZ，比例149%）、长城动漫（000835.SZ，比例124%）。

高商誉并不是个别现象，2017年年末，A股市场有120家企业的商誉占所有者权益比例超过50%，信用债市场有40家发行人的商誉占所有者权益比例超过50%。过高的商誉占比可能给投资者带来信用风险，主要体现在低估债务负担和增加业绩不确定性两个方面。

过高的商誉占比可能给投资者带来信用风险，主要体现在低估债务负担和增加业绩不确定性两个方面。

虽然商誉作为一项资产进行记录，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售或者变现，无法满足偿还债务的需要且不能用于实际的债务偿 还。在账面商誉未被减值之前，投资者在考虑企业整体的资产结构时，需要将商誉的特性纳入考虑范畴。如果将商誉剔除，企业的资产负债率则会增加，也就是说按账面资产负债率来看，企业的债务负担是被低估的。

实务中，确定当期商誉是否进行减值存在一定的主观性。商誉减值会扣减企业当期利润，因此企业往往有动机将商誉减值延迟（集中）体现。如果商誉减值一次性集中体现，将可能使得业绩波动幅度较大。随着经济下行压力加大，被并购标的获得超额盈利的难度增加，商誉减值风险也会加大。

笔者筛选了当期有信用债存续的发行人，以2017年年报数据分析，其中商誉占所有者权益大于等于20%的发行人共有151个，下表列示商誉占所有者权益超过50%的发行人及其调整后的资产负债率（见表）。其中，调整后的资产负债率=总负债/（总资产-商誉）。

在实际的风险审查中，我们需要重点关注特定的商誉减值迹象，对商誉虚高的状况提前进行提前识别。造成商誉减值的原因是多样的，是各种减值迹象的共同作用，笔者这里暂以以下七类以及相关案例说明，主要包括：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常见的是经营成果不及预期，尤其是存在业绩承诺的情况。

案例1：坚瑞沃能——沃特玛经营严重亏损

第一种情况是被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。这种情况导致的商誉减值是最常见的。相应的案例是坚瑞沃能（300116. SZ）并购沃特玛后，标的资产经营严重亏损。

由于被并购标的沃特玛的经营出现较为严重的困难，坚瑞沃能对46.16 亿元商誉进行全额计提减值损失，导致2017年营业利润同比变动为-800.51%。

坚瑞沃能公告称，沃特玛的经营困难，主要是受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，当期营业收入主要为缓解债务压力，折价处置、变现存货等资产形成，毛利率大幅下降。 案例2：赛迪传媒——未及时计提商誉减值遭证监会处罚

第二种情况是企业所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。这种不利的影响通常来自于企业外部经营环境的变化、行业政策的调整。

2015年9月，赛迪传媒（已更名为南华生物，000504.SZ）因未计提2012年度商誉减值涉嫌信息披露违法违规，被证监会给予警告并处以40万元罚款。同时，其审计机构利安达会计师事务所于2016年2月被证监会出具行政处罚，因在审计2012年度财务报表时未能勤勉负责，被证监会没收业务收入35万元并处以35万元罚款，对两名责任人分别处以5万元罚款。

证监会给予行政处罚的理由是，行业经营政策的明显变化。赛迪传媒的动车板块业务——高铁列车杂志摆放。由于高铁列车杂志摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，中标企业须缴纳一定的渠道费用。该行业政策的明显变化，赛迪传媒的商誉应当进行及时减值，但利安达会计师事务所未能提示商誉减值风险并确认赛迪传媒2012年商誉未发生减值。

案例3：东方通

——5G的技术升级带来的不确定性

第三种情况是相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其时当技术发生重大革新，而标的公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。

东方 通（300379.SZ）曾公告称， 2017 年年报中对可能发生资产减值损失的商誉计提了3.85亿元的减值准备。其中原因之一是被并购企业惠捷朗核心的网络优化测试业务因为5G的技术升级导致未来业务量存在诸多不确定性，以及惠捷朗2017年度业绩大幅下滑，且进入2018年后原有核心人员相继离职，惠捷朗商誉存在减值迹象。 案例4：中科金财——核心骨干人员的流失

第四种情况是核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。部分企业核心资源是技术人才，技术人才的流失 将经营造成较大的不利影响；或者部分企业的核心管理团队对其经营有着重大影响，尤其是以业务、品牌运营为主的企业。在中科金财（002657.SZ）的案例中，核心团队的成员流失是业务下滑的主要原因。

中科金财在2014年8月披露重组预案，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、滨河数据等持有的滨河创新100%股权，交易作价7.98亿元，该收购事项形成商誉约6.24亿元。滨河创新在2017年业绩出现大幅下滑的情形，2017年度实现净利润约为 2377.14万元，远低于2016年年末的8714.49万元。

公告披露：业绩大幅下滑的原因之一是，中科金财于2017年年中开始接管和整合滨河创新的全部业务等，公司接管后至2017年末时间较短，且期间伴随着滨河创新部分核心骨干人员的流失，滨河创新的业务整合处于过渡阶段，经营团队也处于磨合统一的过程中，对滨河创新的业绩在短期内产生了冲击和影响。 案例5：美丽生态——园林绿化资质的取消

第五种情况是与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。

2017 年年末，美丽生态（000010. SZ）对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，减值金额为7.11亿元。减值的之一是：被并购企业八达园林公司拥有国家城市园林绿化一级资质，在园林业务获取上有一定的竞争力。但2017年4月份住建部正式发文取消园林绿化资质。

园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。

美丽生态的大幅商誉减值对当期的盈利状况产生重大影响。美丽生态的近年营业收入最高为2016年的10.54亿元，而2016年商誉占净资产比高达32%， 2017年的行业政策变化，经营困难，一次性计提大额商誉减值7.11亿元，造成企业的经营出现严重亏损。 案例6：洲际油气——所并购海外资产遭受汇兑损失

第六种情况是经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。这个状况主要是针对涉及海外并购的情况，过去几年中国企业实施“走出去”政策，大力并购海外资产。但受到区域经营环境影响以及国际汇率波动影响，商誉可能发生减值。

2014年以来，洲际油气进行了密集的并购活动以及金融资产投资，先后收购了马腾油田、克山油田以及哈萨克斯坦国运输公司（简称“哈国运输公司”）。其中2017年年报显示，哈国运输公司由于汇率损失商誉减值2183万元。 注意无风险利率波动

除了上述六个与微观企业或行业层面相结合的案例以外，还有第七种风险情况，那就是宏观经济与金融市场客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降，进而影响到了对商誉的估值。对于绝大多数择券策略的投资者来说，这一点并不在其关注范围内，因此要注意到这一情况需要关注利率市场。

商誉的计算主要是通过DCF法进行折现，除了需要对未来的现金流收入进行假设，还需要对折现率进行假设。通常采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如无风险利率进入上行阶段，将使得商誉需要及进行相应的减值。

折现率的调整有较强的人为假设。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层需要恰当的预测对未来市场和经济环境的估计，相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率等关键参数的选用，这涉及管理层运用重大会计估计和判断。在实务操作中，管理层的判断可能存在一定的不合理性。

因此，证监会要求应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、 关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据