科大国创重组标的高增长幻象

利润增长的背后问题重重，这样的收购为何得到资本市场的认可？

11月21日晚间，科大国创（300520. SZ）发布关联收购报告书（修订稿），此前的11月14日，公司曾经发布收购报告书草案修订稿，报告发布当天，科大国创一度涨停，资本市场对于此次收购给予积极反应。

然而，资本市场所展现出的态度是否和收购公司的质量相一致呢？《证券市场周刊》记者认为不尽然。 标的公司现金流异常

关联收购报告书（修订稿）显示，科大国创拟18.76元/股向孙路等8名持股人购买其合计持有的贵博新能100%股权，交易作价6.91亿元。同时，科大国创拟募集配套资金不超过1.86亿元，拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

此次交易为关联交易。史兴领为贵博新能的总经理，他本人自2000年12月起历任科大国创区域市场总监、部门经理、副总经理、董事，2017年2月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。截至报告书出具日，史兴领直接和间接持有科大国创4.87%股 份。

贵博新能系一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及相关产品生产、销售和技术服务的高新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。

2016-2017年及2018年上半年，贵博新能的收入分别为4503万元、9902万元、7088万元，净利润分别为650万元、615万元、1593万元（2017年在管理费用中列示1646万元股权激励费用，扣除此影响，2017年公司净利润为2261万元）。

回看过往两年半的时间，贵博新能的收入和净利润高速增长，但在增长的同时，贵博新能应收票据及应收账款在以更快的速度大幅增长。2016-2017年，公司应收票据及应收账款分别为2048万元、7056万元，占同期营业收入的比例分别为45.48%、71.26%。

2017年，贵博新能收入同比增长119.9%，同期应收票据及应收账款增长幅度高达244.53%，远超同期营业收入的增幅。

而且，2016-2017年及2018年上半年，贵博新能的预收款分别为94万元、6万元、4.5万元，金额较低且持续下降。

由此可以看出，贵博新能净利润的高增长或许只是一种幻象。

更加值得注意的是贵博新能的现金流情况。2016年，公司营业收入为4503万元，应收账款和应收票据为2048万元，销售商品提供劳务收到的现金为2642万元，经营活动现金流净额为129万元。

2017年，贵博新能的营业收入为9902万元，应收账款和应收票据为7056万元，销售商品提供劳务收到的现金为5775万元，经营活动现金流净额为27万元。

也就是说，2017年相比于2016年，贵博新能的收入增长119.9%，应收账款和应收票据增长244.53%，销售商品提供劳务收到的现金增长118.58%，经营活动现金流净额反而大幅下滑。

对于这样的现象，科大国创应该给出更多的解释，否则只能让投资者认为，贵博新能大幅增长的收入和净利润或许只是为了在被收购前营造一个业绩向上的假象，毕竟这是一次关联交易。 严重依赖前两大客户

近年来，中国新能源汽车销量呈现快速增长趋势，年销量从2012年的1.28万辆增加到2017年的77.7万辆，年复合增长率高达127.35%，且新能源乘用车

的占比逐年提高，2017年，中国新能源乘用车年销量高达58.13万辆，占全国新能源汽车销量的比例超过70%。动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是中国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。

贵博新能方面称，相较于其他车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。

但在关联收购报告书修订稿中，《证券市场周刊》记者发现，贵博新能的客户很少，而且集中度奇高，严重依赖少数客户。

收购报告书修订稿显示，2016年，贵博新能的前五大客户分别为天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津理工大学、浙江天能能源科技股份有限公司、安徽盛运重工机械有限责任公司，当年对前五名客户销售的总金额为4379万元，占比为97.24%，其中前两名客户占比为87.44%。

2017年，贵博新能的前五大客户分别为浙江天能能源科技股份有限公司、天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、安徽汇信金融投资集团有限责任公司、北京华腾开元电气有限公司，当年公司对前五名客户销售的总金额为9805万元，占比为99.02%，其中前两名客户占比为88.49%。

2018年上半年，贵博新能只有4名客户，分别为芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司、 河南锂想动力科技股份有限公司、荷贝克电源系统（溧阳）有限公司，其中前两名客户占比为95.17%。

收购报告书修订稿表示，贵博新能主营业务的细分行业为新能源汽车动力电池管理系统，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。

从披露的情况来看，贵博新能并没有汽车客户，客户全部来自新能源汽车电池公司，而这些新能源汽车电池公司背后大部分对应的是奇瑞汽车。也就是说，贵博新能的产品大部分都用在了奇瑞汽车一个品牌中。

从客户占比来看，不仅仅前五大客户占比在2018年上半年上升到100%，贵博新能的前两大客户占比也在不断提升，从2016年的 87.44%上升到2018年上半年的95.17%。

也就是说，贵博新能从2012年6月成立到2018年上半年只有两个主要客户，最终用户只有奇瑞一个品牌，对公司持续发展来说，这样的客户结构本身就有很大风险。一旦重要的大客户流失，或者奇瑞汽车该款车型的销量下滑，而贵博新能又没有开发出新的客户，那么其收入和净利润势必受到重大影响。 业绩承诺实现有难度

科大国创的前身为科大恒星电子商务技术有限公司，2016年7月登陆资本市场。

根据Wind资讯，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。

2017年，科大国创的营业收入为 6.08亿元，其中行业应用软件的收入为3.49亿元，占比57.38%；IT解决方案的收入为2.2亿元，占比36.2%；互联网+智慧物流云服务平台为2225万元，占比3.66%；信息技术服务的收入为1674万元，占比 2.76%。也就是说，行业应用软件和IT解决方案的收入占比近95%，是公司最主要的两块业务。

从地区结构来看，科大国创的业务主要集中在大陆地区，大陆地区的销售额为5.44亿元，占比为 89.55%。

此次收购也是科大国创上市以来的第一次重大收购。

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为 6.92 亿元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值6.34亿元，增值率为1095%。

本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交易完成后将新增商誉为6.09亿元。截至2018年6月30日，上市公司经备考后的净资产为12.55亿元，商誉占净资产的比例为48.53%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。

科大国创与贵博新能的业绩承诺人约定：标的公司2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别不低于人民币4000万元、5000万元、6000万元。

2018年上半年，贵博新能的净利润为1593万元，仅完成全年目标的39.83%，不足四成，全年业绩实现有一定难度。如果完不成之前的业绩承诺，那么上市公司因收购而形成的商誉将会面临很大的减值风险。

对于文中提及的问题，《证券市场周刊》记者已经致函科大国创，但截至发稿未获回复。