老百姓：危险的资本故事

并购是把双刃剑，使用不当反受其乱，老百姓接连不断从自然人手中收购相似资产，背后的原因不详。

神秘自然人快速暴富的故事，在老百姓（603883.SH）最近的收购中上演。

这是一个危险的资本游戏。老百姓自2015年年初上市以来就开启了疯狂并购之路，商誉一路从最初的3.99亿元暴增至18.06亿元，目前占总资产的比例已经高达23.46%，减值风险始终犹如悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑。

尤其是2018年以来的收购，不仅资产质量看起来很差，而且价格畸贵，甚至出现一二级市场价格倒挂的情况，这种并购泡沫游戏只能是肥了其他人，而且将难以维持下去。一旦并购逻辑证伪，老百姓遭遇戴维斯双杀的风险不容忽视。

与此同时，老百姓在疯狂并购做高业绩和提升估值背后，实际控制人及重要股东终于在2018年迎来了上市之后的三年限售期解禁，之后随即抛出了金额巨大的减持计划，减持完之后一地鸡毛的情况希望不要在老百姓身上上演。

资料显示，老百姓是国内药品零售连锁企业之一，自设立以来，主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药等。截至2017年12月31日，公司在全国17个省共有2434家直营门店、加盟门店299家，经 营的商品品规有4.56万余种。

神秘人暴富

9月19日，老百姓发布公告称，全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（下称“安徽百姓缘”）拟以自有资金收购安徽政通大药房连锁有限公司（下称“安徽政通”）的医药零售业务及其他相关经营性资产，包括但不限于安徽政通的12家门店固定资产、低值易耗品等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任，收购价格为3200万元以及接 收商品价值500万元，合计3700万元。

安徽政通成立于2016年8月9日，距离收购公告日仅仅两年有余，经营时间非常短。成立之时安徽政通的注册资本为500万元，之后没有过增资行为。

根据收购公告，截至2018年6月30日，安徽政通总资产和净资产分别为1241万元、68万元，两者相减之后的负债总额为1173万元。那么，安徽政通在收到上述交易款、偿还掉负债总额之后，剩余的现金还有2527万元，相比500万元的投入本金增值4.05倍，净赚2027万元。

短短两年时间兑现的这笔暴利生意，最大的受益人是张永生、孙太宝、刘东明，这三位自然人持有安徽政通的股权比例分别为40%、35%、25%。对这三位自然人，公告给出的背景信息非常简单，仅是简单披露了三人的住所：张永生住所在安徽省庐江县庐城镇军二中路333号，孙太宝住所在安徽省合肥市蜀山区翠微路93号，刘东明住所在安徽省安庆市岳西县温泉镇牌坊村。

从中可以看出，张永生和刘东明住在某镇和某村，两人有能力出资成为安徽政通的股东吗？这些人的背景和从业经历又是什么呢？

从经营上来看，安徽政通目前依然处于亏损状态，2017年收入和净利润分别为 2018万元、-114万元，2018年上半年的收入和净利润分别为1461万元、-57万元。按照3700万元的收购价格来看，无论是PS还是PE，此次收购价格都是非常的贵。

除了安徽政通以外，老百姓2018年公告还披露了另外三起收购行为，同样存在价格过高的问题。

2018年8月31日，老百姓公告称，全资子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司（下称“老百姓广西公司”），拟以自有资金收购广西参芝林药业有限公司（下称“广西参芝林”）的医药零售业务及其他相关经营性资产，包括但不限于16家门店固定资产、低值易耗品等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任，收购价格为2200万元以及接收商品价值（300万元以内），合计2500万元。

广西参芝林成立于2006年8月3日，至今经营时间已经有12年有余，但是目前却仍然处于微利状态，盈利能力处于较低水平。公告显示，广西参芝林2017年收入和净利润分别为2117万元、61 万元，2018年一季度收入和净利润分别为1073万元、32万元，净利率分别为2.88%、2.98%。值得注意的是，上市公司在收购安徽政通时详细披露了标的资产的总资产和净资产，而在这次收购之中却根本没有披露广西参芝林的总资产和净资产，信披存在瑕疵，不披露背后想向投资人掩饰什么呢？

目前，广西参芝林有16家门店，经营面积2895平方米，按照2017年收入计算的单位坪效为20元/天·平方米，处于非常低的水平。对于这样的不佳资产，老百姓却要付出2500万元的真金白银来收购，按照2017年计算此次收购的PS和PE分别为1.18倍、40.98倍，收购价格畸高。此次收购之后能否顺利整合，仍有待后续观察。

在这笔交易中，转让方广西参芝林背后的股东是两位自然人：熊政达和李柯，持股比例分别为80%、20%。公告披露，这两人的住所分别为湖南省常德市鼎城区钱家坪乡鸡嘴山村、湖南省常德市鼎城区武陵镇西站村。

而老百姓的创始人谢子龙同样是湖南人，旗下众多高管也多是湖南人，与上面两个自然人属于老乡关系。这是巧合吗？

就在收购广西参芝林的同一日，老百姓还同时公布了另外一项收购计划，控股子公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司（下称“邻加医”），拟以自有资金收购安徽药膳堂大药房连锁有限公司（下称“安徽药膳堂”）的医药零售业务及其他相关经营性资产，包括但不限于16家门店固定资产、低值易耗品等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任，收购价格为2500万元以及接收商品价值（400万元以内），合计2900万元。

安徽药膳堂成立于2011年，经营 时间至今已七年有余，但是却仍然处于亏损状态：2017年收入和净利润分别为1012万元、-80万元，2018年上半年收入和净利润分别为741万元、-161万元。对于资产状况，相比于收购广西参芝林，这次收购信披有所进步，公告披露了安徽药膳堂的总资产，但是却未披露净资产状况。

目前，安徽药膳堂经营面积2220平方米，按照2017年收入计算的单位坪效只有12元/天·平方米，非常的低。

7月19日，老百姓发布公告称，控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（下称“百佳惠苏禾”）拟收购自然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司（下称“无锡三品堂”）55%股权，收购价格为3300万元。

无锡三品堂成立于2009年12月，经营时间已经接近九年，但是目前却是处于资不抵债的状态：2017年年末、2018年一季度末，净资产分别为-580万元、-299万元，这说明过去应该有不少年份均发生了亏损。

业绩方面，无锡三品堂2017年虽然没有亏损，但是却是处于微利状态： 2017年收入和净利润分别为3940万元、17万元，净利率只有0.43%。按照2017年收入和净利润计算，此次收购的PS和PE分别为1.52倍、353倍，一点都不便宜。

公告还披露了无锡三品堂2018年一季度的经营状况，当期的收入和净利润分别为1419万元、132万元，对应的净利率为9.3%。前后对比可以发现的蹊跷之处是，无锡三品堂2018年一季度净利率相比2017年突然出现大幅飙升，而且还远远超过了老百姓、益丰药房（603939. SH）、 一心 堂（002727.SZ）、 大参林（603233.SH）这些行业龙头，背后的原因是什么？这是否正常？