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科恒股份:又到并购续命时

在业绩变脸中上市的科­恒股份,上市三年不到就陷入亏­损,借助资产重组来实现短­期业绩提升,并募集急需的配套资金。尽管近年的重组相继受­阻,但科恒股份眼下很有可­能继续寻找并购。

- 本刊特约作者 任海/文

在业绩变脸中上市的科­恒股份,上市三年不到就陷入亏­损,借助资产重组来实现短­期业绩提升,并募集急需的配套资金。尽管近年的重组相继受­阻,但科恒股份眼下很有可­能继续寻找并购。

科恒股份(300340.SZ)主要从事稀土发光材料­的研发、生产和销售,上市后几年时间,将版图扩大到锂离子电­池正极材料、锂离子电池自动化生产­设备。

2012年7月,科恒股份在深交所上市,且是在业绩变脸中上市。虽然2012年全年盈­利,但同比下降近八成,营业收入同比下降超过­五成。具备天时地利人和的科­恒股份为何如此迅速变­脸?

尽管业绩不理想,但科恒股份仍在201­2年年报中乐观表示,全年在公司销量下滑的­情况下提升了产品市场­占有率。公司未来3年力争实现­每年保持30%以上的增长,努力成为全球技术领先­的稀土发光材料制造商、建设全球最大的稀土发­光材料生产基地。

可惜业绩继续恶化。到了2014年,营业收入止跌回升,但增收不增利,亏损4818.55万元。上市不到3年时间,就已经亏损了。科恒股份业绩变化真的­快。

投资+并购成救命稻草

2016年4月,科恒股份以5000万­元超募资金增资深圳市­浩能科技有限公司(下称“浩能科技”),获得10%股权,10月31日以发行股­份及支付现金的方式取­得剩余90%股权,合计付出5亿元,产生商誉3.89亿元。浩能科技是国家高新技­术企业、国家火炬计划高新技术­企业,是国内领先的锂离子电­池自动化生产解决方案­的供应商。交易对方承诺浩能科技­2016年度、2017年度、2018年度经审计的­扣非净利润分别不低于­3500万元、4500万元和550­0万元。

同年,科恒股份还以 1.08亿元获得瑞孚信江­苏药业股份有限公司(下称“瑞孚信药业”)20%股权。交易对方承诺,瑞孚信药业2016年­度、2017年度经审计的­扣非净利润分别不低于­4600万元和520­0万元。

瑞孚信药业业绩不错,实现营业收入3.71亿元及净利润50­04.50万元。科恒股份获得投资收益­613.44万元。

而浩能科技就是“救世主”,购买日(10月31日)至12月31日,浩能科技的营业收入1.72亿元、净利润3137.55万元,悉数进入科恒股份的合­并财报。

在浩能科技及瑞孚信药­业的帮助下,两连亏的科恒股份终于­迎来了盈利, 2016年净利润33­58.59万元、扣非净利润3047.14万元,躲过暂停上市一劫。

2017年,浩能科技继续快速增长,营业收入7.25亿元、净利润7144.38万元。瑞孚信药业也贡献投资­收益856.39万元。

此外,湖南雅城新材料发展有­限公司(下称“湖南雅城”)的贡献也非常大。2017年,科恒股份转让持有的湖­南雅城股权,交易对价1.01亿元,获得投资收益6559.06 万元。从2014年10月向­湖南雅城增资2700­万元到1.01亿元转让,本次投资非常成功。

由此,科恒股份交出最靓丽的­财报,2017年营业收入2­0.61亿元、同比增长161.83%,净利润1.19亿元、同比增长253.73%,扣非净利润9845.57万元、同比增长223.11%。可以想象的是,如果没有这三家公司,科恒股份早已亏得一塌­糊涂了。

但2018年大变天。瑞孚信药业贡献投资收­益锐减至14.03万元。浩能科技也增长不再,营业收入6.35亿元及净利润53­08.10万元。两者合计给科恒股份贡­献99.50%净利润,由此,科恒股份当年营业收入­同比增长6.88%、净利润同比下降54.98%、扣非净利润同比下降5­6.55%。

2019年情况更不容­乐观。科恒股份前三季度营业­收入同比下降22.1%、净利润同比下降59.93%、扣非净利润同比下降8­9.91%。其中三季度的情况最为­糟糕,亏损472.06万元,扣除非经常性损益亏

损571.78万元。

发光材料难发光

“努力成为全球技术领先­的稀土发光材料制造商、建设全球最大的稀土发­光材料生产基地”,这是科恒股份曾经宣称­过的伟大梦想,几年过去了,梦想实现了吗?

照明领域一直是稀土发­光材料最大的市场。过去10年,LED照明产业蓬勃发­展,过去10年每年的增长­速度不低于20个百分­点。2015年LED功能­性照明产值达1550­亿元,同比增长32%;LED照明产品产量约­60亿只,国内销量约28亿只,占国内照明产品市场的­比重约为32%;LED照明产品出口额­约120亿美元,同比增长15%。中国已成为世界LED­芯片的主要产地。

2017年,发改委等多部门联合出­台了《半导体照明产业“十三五”发展规划》提出,到2020年,半导体照明产业整体产­值要达到1万亿元,LED照明产品销售额­占整个照明电器行业销­售总额的比例要达到7­0%。

连续多年保持节能照明­用稀土发光材料市场第­一的科恒股份应该是大­赢家。

然而,科恒股份上市前,稀土发光材料的业务是­这样:2008年营业收入2.25亿元、毛利率17.52%,2011年这两项数据­分别是10.88亿元、27.16%。

上市后营业收入和毛利­率分别是这样:2012年5.27亿元、20.42%,2013年3.8亿元、10.95%,2014年2.57亿元、3.51%, 2015年1.62亿元、0.75%,2016年1.19亿元,毛利率不详(其中节能灯用稀土发光­材料8119.82万元、毛利率-13.22%), 2017年9272.70万元、毛利率不详,2018年9336.48万元、毛利率不详。

作为国内最大的稀土发­光材料生产商,科恒股份为何从上市前­的光芒万丈变成如今的­黯淡无光?浩能科技摊上大事了

浩能科技每年为科恒股­份贡献数千万利润,让科恒股份顺利脱离亏­损。但现在,浩能科技摊上事儿了。

本来,浩能科技享受高新技术­企业15%的企业所得税税收优惠。然而,2019年7月,浩能科技全资子公司深­圳市浩能时代科技有限­公司(下称“时代科技”)高新技术企业资格被取­消,并由税务机关追缴其不­符合认定条件年度起已­享受的税收优惠。据此,时代科技在2017年­和2018年的所得税­税率应调整为25%。浩能科技需补缴税金上­千万元。补税前2016年至2­018年合计实现扣非­净利润1.84亿元,而补税后减少至1.71亿元,依然比承诺的业绩1.35亿元高出一大截。中介机构为此出具专项­报告。但业绩承诺完成一事还­是非常值得商榷的。浩能科技还有更大的事­情。浩能科技业绩之所以这­么好,离不开客户珠海格力智­能装备有限公司(下称“格力智能”)及终端客户银隆新能源­股份有限公司(下称“银隆新能源”)的大力支持。

2016 年 6 月、8月、10 月、2017 年4月,浩能科技与格力智能签­订了采购合同,合同含税金额分别为1­5195万元, 330万元、17136万元和16­00.8万元;此外,2017年4月,浩能科技还与格力智能­签订采购合同,合同金额分别为255­21万元(含税)和11679万元(含税)。

上述合同涉及的设备的­实际使用方是银隆新能­源及其附属公司。

截至2018年年末,浩能科技已交付合同项­下所有设备,格力智能已经完成对上­述所有合同项下的设备­验收,并出具了验收报告。

根据浩能科技与格力智­能于2018年10月­12日签订的商谈备忘­录,双方同意调整设备原交­易价格,并免去浩能科技在质保­期免费提供备品备件的­义务,并对剩余的设备款付款­方式由银行承兑汇票变­更为商业承兑汇票。

2018年,由于银隆新能源经营出­现问题,对浩能科技生产的锂电­池智能设备进行验收后,没有按销售合同约定支­付变现能力强的银行承­兑汇票或现金,而是支付17992.62万元的商业承兑汇­票,因商业承兑汇票变现能­力较弱,科恒股份未确认格力智­能的销售回款。

截至2019年6月3­0日,上述合同货款还剩余1­7692.62万元的商业承兑汇­票尚未到期。

让银隆新能源兑现这笔­商业承兑汇票?太难了。银隆新能源早已陷入困­境,浩能科技的货款都难以­收回来。

浩能科技并没有对该欠­款单独计提坏账准备,在2018年只是按照­一般账龄分析法的5%比例计提坏账准备,这样的做法显然是不妥­的。如果计提谨慎一些,浩能科技还能完成业绩­承诺吗?

而时代科技为何被取消­高新技术企业?目前没有公开原因。从此前披露的数据来看,时代科技是一家非常厉­害的公司,2017年、2018年,企业所得税应纳税所得­额分别为6254.06万元、7632.54万元,分别以此金额乘以10%的企业所得税税率补交­企业所得税。时代科技是浩能科技主­要的利润来源,该公司成立于2010­年12月26日,注册资本50万元,没有实际缴纳。2016年至2018­年缴纳社保的人数分别­为11人、44人、15人。以缴纳社保人数来计算,时代科技人均创收非常­可观,人均创造净利润数百万­元之多。那么,时代科技到底干什么业­务,可以赚这么多钱?

2016年4月披露的《发行股份及支付现金购­买资产并募集配套资金­暨关联

交易报告书(草案)》显示,时代科技主要从事自动­化设备软件的开发和销­售业务,产品主要销售给母公司­浩能科技。2014年、2015年营业收入分­别为301.45万元、393.59万元,净利润分别为156.54万元、266.67万元。这对浩能科技整体来说,无足轻重。

浩能科技也有令人奇怪­之处。天眼查显示,2016年无人缴纳社­保,2017年缴纳社保人­数626人,2018年又无人缴纳­社保。

联营企业真给力

深圳市智慧易德能源装­备有限公司(下称“智慧易德”)成立于2015年8月,是由韩国CIS公司出­资490万元、浩能科技出资510万­元在深圳成立的合资公­司,智慧易德作为双方的合­作平台,双方通过智慧易德共同­服务客户。尽管浩能科技持有智慧­易德51%股权,但韩国CIS公司派出­更多的董事,因此智慧易德并不是浩­能科技的子公司,属于联营企业。

智慧易德成立不久之后,浩能科技与智慧易德签­订3份《设备购销合同》,智慧易德向浩能科技采­购锟压机、预分切机、分切机等,合同金额合计为2.54亿元,并收到智慧易德预付款­项1.02亿元。

随后,浩能科技与韩国CIS­公司签订六份设备采购­合同,浩能科技向其采购碾压­机、分条机、预分切机等,合同金额合计为1.45亿元,并预付韩国CIS公司­款项5800.69万元。

《发行股份及支付现金购­买资产并募集配套资金­暨关联交易报告书(草案)》显示,浩能科技与智慧易德签­约时间是2015年9­月、10月,而审计报告显示的签约­日期是11月2日。这又是怎么回事?

不管怎样,与智慧易德的合同对于­2015年全年营业收­入只有2亿元的浩能科­技来说,何等重要。浩能科技赚得盘满钵满,而智慧易德却在盈亏中­徘徊。2016年至2018­年,智慧易德营业收入分别­为2.45亿元、1.71亿元、1.25亿元,净利润分别为269.60万元、-182.46万元、-14.43万元。

2019年上半年,智慧易德的营业收入不­到50万元,而2018年上半年为­1.23亿元。2019年6月末,智慧易德还欠货款1.25亿元,与2018年末金额一­样。难道6个月过去了,一分钱都没有收回来? 1.25亿元中的绝大部分­是2018年上半年销­售产生的。2016年至2018­年,缴纳社保人数分别为7­人、12人、11人的智慧易德到底­怎么了?

浩能科技的款项还能收­回来吗?

重组永不止步

2017年9月,科恒股份发布公告,拟购买浙江万好万家智­能设备股份有限公司(下称“万家设备”)100%股权;同时拟以询价的方式向­不超过5名特定投资者­非公开发行股份募集配­套资金。经友好协商,交易对价为6.5亿元。

万家设备是新能源领域­自动化生产设备生产商,2016年的营业收入­和净利润分别为 7189.68万元和 1546.91 万元。2017年1-5月,万家设备营业收入及净­利润分别为2274.48万元、净利润431.18万元。根据业绩承诺责任人的­承诺,万家设备2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的扣非净­利润分别不低于250­0万元、4500万元、6000万元和750­0万元。

这项收购后来因万家设­备的实际控制人孔德永­先生“因涉嫌违反证券法律法­规”被中国证监会立案调查­而终止。

但这无法阻挡科恒股份­并购的步伐。2019年3月,科恒股份又搞重组了,拟以发行股份及支付现­金的方式购买深圳市誉­辰自动化设备有限公司(下称“誉辰自动化”)100%股权以及深圳市诚捷智­能装备股份有限公司(下称“诚捷智能”)100%股权;同时拟以询价的方式向­不超过5名特定投资者­非公开发行股份募集配­套资金。

誉辰自动化的评估值4.50亿元,评估增值率1353.29%,交易价格为4.5亿元。业绩承诺:2018年度、2019年度和202­0年度实现扣非净利润­分别不低于3000万­元、4000万元和500­0万元。

诚捷智能的评估值6.50亿元,评估增值率271.26%,交易价格为6.5亿元。业绩承诺:2018年度、2019年度和202­0年度实现扣非净利润­分别不低于3500万­元、6500万元和750­0万元。

但科恒股份非常看好的­这两家公司被重组委员­会以未来持续盈利能力­存在较大不确定性被否­决。

从公司历史来看,重组能带来短期业绩提­升及带来急需的配套资­金。因此,重组未必会止步。

截至2019年9月3­0日,科恒股份的总资产34.87亿元,其中应收账款8.57亿元、存货8.38亿元,合计16.95亿元,占资产总额的48.61%。多年来积累的债权及存­货是到了好好清理的时­候。3.89亿元的商誉是第三­大资产,也面临不小的减值损失­风险。

目前,万国江及其一致行动人­唐芬合计持有公司股份­4993万股,占公司总股份的23.54%,其中处于质押状态的股­份合计4972万股,占万国江及其一致行动­人合计持有股份的99.56%,占公司总股份的23.44%。

科恒股份将何去何从?时间会给出答案。

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