上海电气：突然“爆雷”有蹊跷

身为一家大型国企，浓眉大眼的上海电气却在毫无征兆的情况下玩起了爆雷游戏。

5 月 31 日， 上 海 电 气（601727. SH）发布《关于公司重大风险的提示公告》，公司合并报表范围内的控股子公司上海电气通讯技术有限公司（下称“通讯公司”)应收账款普遍逾期，存在大额应收账款无法收回的风险；截至公告日，公司向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66亿元。极端情况下，通讯公司最终可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失。

3月26日，普华永道会计师事务刚刚对上海电气出具了2020年度标准无保留年度审计报告和有效内部控制报告审计报告。时隔仅2个月，上海电气突然爆出“巨雷”，公司信息披露前后反差之大令人咋舌。更重要的是，在上海电气2021年对外发布的信息披露中几乎无法查阅到与公司大额关联借款有关的独立公告。

应收账款“突变”

通讯公司成立于2015年3月， 2020年年末总资产为101.04亿元，净资产为13.15亿元，上海电气持有通讯公司40%股权，为通讯公司第一大股东。截至公告日，通讯公司的应收账款余额为86.72亿元，其中包括55.25亿元应收款项融资以及27.75亿元应收账款表外融资。

风险提示公告中，上海电气表示，通讯公司应收账款普遍逾期，存在大额应收账款无法收回的风险，目前已对4家欠款客户向法院提请诉讼，通讯公司对南京长江电子信息产业集团有限公司（下称“南京长江”）的应收货款（含违约金）金额合计约为20.89 亿元，是4家被起诉欠款客户中欠款金额最大的公司。

据介绍，2018 年 12 月至 2020 年11月期间，通讯公司与南京长江签署了《采购合同》，南京长江向通讯公司购买通信产品，合同金额合计21.38 亿元。公开信息显示，南京长江是南京中电熊猫信息产业集团有限公司（下称“中电熊猫”）100%控股孙公司，国务院国资委间接持有中电熊猫71.32%股权，为最终实际控制人。

截至公告日，通讯公司对北京首都创业集团有限公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司（以下合称“首创公司”）、富申实业公司（下称“富申实业”）和哈尔滨工业投资集团有限公司（下称“哈工投资”）的应收货款（含违约金）金额分别为11.93 亿元、7.88亿元和5672万元。

上述3家公司同为“国有”性质公司，其中首创集团为北京市政府100%控股公司，富申实业为上海市人民政府第五办公室100%控股公司，哈工投资由哈尔滨国资委以及黑龙江国资委分别持有90%和10%股权。为何4家“国有”企业不能如期支付相应货款，公告中上海电气没有解释。

需要指出的是，2021年3月，普华永道会计师事务刚刚对上海电气出具了2020年度标准无保留年度审计报告和有效内部控制报告审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。然而，就在审计报告出具仅2个月后，通讯公司的应收账款却爆出普遍逾期。

为何如此短的时间内，通讯公司的应收账款就发生如此大规模的变故？年报审计前，通讯公司的应收账款是否已形成大面积逾期？在此背景下，审计机构出具的标准无保留审计报告是否合规？

按照上海电气披露，截至公告日，通讯公司的应收账款余额为86.72亿元，目前公司已起诉的4家欠款客户合计欠款金额约为41.27亿元，占47.59%，即尚有45.45亿元应收账款未进行披露说明，通讯公司剩余的应收账款是否还存在逾期情况？

2020年年末，上海电气的应收账款余额为401.79亿元，较上年增加了34.61亿元，同比增长9.43%；未逾期的应收账款账面余额约为145.8亿元，占比36.29%；逾期1年以内和逾期1年以上的应收账款账面余额分别约为131.43亿元 和 124.56 亿 元， 占 比 32.71% 和31%。其中，公司逾期5年以上应收账款余额为27.37亿元，同比增长75.67%。上海电气超过255亿元的逾期应收账款中是否还存有更大的风险？

巨额关联借款之“谜”

相较于通讯公司自身存在资产减值损失，上海电气本次最大的风险是来自于公司对通讯公司的关联借款。风险提示公告中，上海电气表示，目前公司向通讯公司提供的股东借款金额较大，虽已采取了权益质押和资产抵押等措施，如通讯公司不能按期偿还上述股东借款，公司对通讯公司的股东借款可能存在计提资产减值损失的风险，如最终通讯公司丧失偿债能力，股东借款可能存在重大坏账损失的风险。

截至公告日，上海电气向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66 亿元。截至2020年年末，通讯公司的总资产为101.04亿元，净资产约为13.15亿元，短期借款为27.05亿元，其他应付款43.38亿元。

以上述数据对比，2020年年末，通讯公司其他应付款与上海电气向通讯公司提供的股东借款存有34.28亿元差距。上述数据意味着，如果通讯公司的短期借款是针对金融机构的借款，那么，仅 2021年1月至今，上海电气就已向通讯公司“输血”34.28亿元，占公司总借款金额的44.14%。

令人不解地是，在上海电气2021年以来对外信息披露中却几乎无法查阅到有关的独立公告。不仅如此，上海电气针对上述关联借款的会计处理方式同样存有疑点。截至2020年年末，上海电气合并报表层面的其他应收账款账面余额合计约为92.11亿元，其中应收关联方款项余额为11.23亿元，应收第三方款项余额为80.88亿元。

正常情况下，通讯公司对上海电气的其他应付款应与上海电气的其他应收款存在对应，但以上述数据对比可以发现，2020年，上海电气应收关联方的其他应收账款余额远低于通讯公司的其他应付款金额。

在母公司层面，截至2020年年末，上海电气母公司其他应收款账面余额为 53.56亿元，其中对本集团内部子公司款项为31.77亿元，应收联营公司款项为10.15亿元。以母公司数据计，上海电气对内部子公司的其他应收款仍与通讯公司披露的其他应付款金额存有1.46亿元差距。

根据上海电气披露的一份《关联方占用资金情况专项报告》，2020年，上海电气与通讯公司资金往来的累计发生金额约为53.31亿元，其中通讯公司年内偿还累计24.81亿元。截至2020年期末，通讯公司与上海电气的往来资金余额为46.61亿元。

然而，在核算一栏上海电气披露，公司将上述非经营性往来资金列为其他流动资产。年报数据显示，2020年年末，上海电气的其他流动资产余额为174.77亿元，其中包括期限在一年内的贷款61.81亿元。

为何通讯公司将关联借款列为其他应付款，上海电气却将上述借款列为其他流动资产？上海电气的会计处理方式合理吗？通过列为其他流动资产的形式向关联公司“隐秘输血”是否变相构成对上海电气的一种资金占用？

风波“未定”

除应收账款和关联借款外，风险提示公告中，上海电气还表示，鉴于通讯公司相关业务原因，存货可能无法足额变现，可能导致通讯公司计提大额资产减值损失。截至公告日，通讯公司账面存货余额为22.30亿元。在极端情况下，通讯公司最终可能对上海电气的归母净利润造成83亿元的损失。

2020年，上海电气的归母净利润为 37.58亿元，过去3年累计净利润约为102.77亿元。上述数据意味着，一旦极端情况发生，上海电气过去3年的经营努力将损耗殆尽。

或许是受上述风险因素的影响，5月12日，上海电气发布了《关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。此前的3月27日，上海电气刚刚发布了《非公开发行预案》，计划募集资金50亿元，期间间隔仅有45天；而2021年5月19日，上海电气的控股子公司上海电气风电集团股份有限公司（下称“电气风电”）在科创板上市。

按照相关规定，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50 ％。

2020年，上海电气的归母净利润为 37.58亿元，电气风电实现归母净利润 4.17 亿元，约占上海电气净利润的11.10%。倘若上海电气在2020年就确认大额资产减值损失，公司还能够满足电气风电分拆上市的条件吗？

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向上海电气发送采访函，截至发稿，未得到公司回复。