LED芯片业务分散核心资源

2018年，美国对中国实施贸易战、科技战以来，中国半导体行业正在重塑运营模式。为保障芯片供应链的安全，中国追求半导体全产业链制造能力， IDM企业的战略重要性因此凸显。

士兰微成立于1997年，起步于芯片设计业务，但公司并不认同单纯的Fabless模式能构成可持续的竞争力。2001年起，士兰微成立士兰集成，开始进入硅芯片制造业务。2003年3月，士兰微成功上市，IPO募集资金2.9亿元，自此打开了利用资本市场发展的通道。2003年末，士兰微的总资产为7.7亿元，当年实现营收3.7亿元、归母净利润约6000万元。

尽管当时士兰微先后完成了5英寸和6英寸晶圆生产线的建设，但上市后公司加大多元化力度，进入射频芯片行业和LED芯片行业。2004年，士兰微成立了士兰明芯，此后不断对LED芯片增加投入。例如，2010年9月士兰微定增3000万股融资6亿元，其中约5亿元用于子公司士兰明芯建设高亮度LED芯片6亿粒/月、外延片4.75万片/月的新增产能。

2013年2月，士兰微再次宣布定增方案，拟募集不超过8.8亿元资金用于成都士兰一期工程项目和补充营运资金，其中主要包括新增年产43.56亿颗照明用LED芯片等产品。至2013年9月，士兰微完成了9120万股的定增，但实际募资仅为4.4亿元，恰好是原计划定增金额的一半。这说明，市场并不看好士兰微对LED芯片的持续大额投入。

LED芯片行业具有较强周期性，且激烈竞争带来生产设备快速迭代和产品成本快速下降。与同行业龙头企业三安光电相比，士兰微的LED业务并不具备优势竞争力，导致资本投入较大，但盈利能力处于较弱水平。而且，士兰微将定增获得的资本重点分配给LED芯片，导致8英寸晶圆生产线缺乏资金，迟迟未能上马。

2015年末，士兰微的总资产已增加至43.4亿元。当年，公司实现营收19.3亿元，同比增长3%；但归母净利润不足4000万元，同比下降75.7%。实际上，士兰微当年业绩大幅下降的主要原因就是士兰明芯的LED芯片价格下跌及其主要客户蓝科电子进入破产重整阶段。

大基金支持晶圆产线升级

2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，随后国家于9月设立了千亿级规模的国家集成电路产业投资基金（下称“大基金”）。

2016年2月，士兰微正式宣布与大基金达成建设8英寸晶圆生产线的合作，共同出资成立子公司士兰集昕和集华投资（无实业业务，为控制而设立的壳公司）。

大基金在2016 年对8 英寸晶圆生产线一期项目共投资6亿元；其中，对士兰集昕增资4亿元，占注册资本的48.78%；对集华投资增资认缴2亿元，股份占比48.78%。2019年，大基金又对8英寸晶圆生产线二期项目进行5亿元投资，其中对士兰集昕增资2亿元，增资完成后占注册资本的29.34%; 对集华投资再次增资3亿元，股份占比不变，仍为48.78%。但士兰微对集华投资持股51.22%，而后者对士兰集昕持股47.25%；士兰微占据了士兰集昕2/3的董事会席位，因而保留了对士兰集昕的控制。

两次增资后，大基金共向士兰微旗下公司投入11亿元股权资本。2020年末，士兰集昕的总资产达29.4亿元，得益于股权方在2019年的增资，其资产负债率仅为47%。

随着产能不断爬坡，士兰集昕在2020年底的生产能力已达到月产8英寸芯片6万片，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS传感器芯片。当年，士兰集昕实现营收8.3亿元，亏损1.4亿元；但公司的毛利率从2019年的-18.7%大幅扭转至2020年的5.4%，息税折旧摊销前利润从2019年的亏损4091.2万元改善至2020年的盈利8908.7万元。有鉴于此，大基金自2020年开始启动退出流程。

定增融资购买少数股权

士兰微于2020年7月提出预案，拟通过定增的方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权及士兰集昕20.38%的股权，对应的是大基金对8英寸晶圆生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。交易完成后，士兰微将直接持有集华投资70.73%的股权和士兰集昕26.67%的股权，因而将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。交易完成后，大基金仍持有集华投资29.27%的股权和士兰