盘点上半年并购市场： “降速提质”监管从严力度不减
记者 张婧熠 发自上海
上半年的并购重组市场，呈现了严监管态势“不变”、市场热度和结构“变”这两种趋势。
并购重组上会数量还在继续回落。上半年证监会并购重组委共审核57起重组申请，这一数量尚不及2015年同期指标的40%；数量下滑并未带来尺度的放松，审核通过率较前三年进一步下降。而下半年伊始，修订后的并购重组委工作规程、投行内控条例都已正式实施。一系列的新政出击，并购市场的严监管态势丝毫没有减弱之势。
与此同时，A股并购市场也开始出现新的变化。沪深交易所数据显示，上半年启动重组的上市公司数量有小幅回升；并购类型的转变更为明显，以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。而严监管的成效也逐步呈现，估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象有明显改观。
并购市场降速提质
从A股市场的整体并购情况来看，上半年出现了不一样的信号。
在经历了2016年严监管来袭的阵痛、2017年市场分化加剧之后，今年上半年，并购重组市场逐步企稳，并呈现小幅回暖。沪深交易所近日发布上市公司半年来的并购重组成绩单。今年上半年，深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次，与2015年、2016年并购热的同期停牌重组数量相比明显减少。而沪市公司发生并购重组397家次，交易金额合计达3848亿元，同比分别增长10.6%和31.1%。
从已经进入重大资产重组的公司来看，今年上半年，沪市有62家公司启动重组，交易金额合计 2064 亿元，同比分别增长26.5%和48.8%。深市有82家公司披露重大资产重组方案，交易金额达2483亿元，与上年同期基本持平。
与A股并购热度小幅回暖相比，并购类型的转变更为明显；盲目跨界并购、忽悠式重组得到遏制，以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。以深市为例，仅上半年已披露的84单重组中，就有48单为产业链并购整合。估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象也有明显改观。深市主板、中小板、创业板上市公司的并购标的评估增值率，均较去年同期下降了约30%。
另一组数据则显示，并购重组上会数量还在持续回落。这与全面从严监管的态势相关。
今年上半年，证监会并购重组委共召开31次会议，审核57起重组申请。而在2015年、2016年、2017年的上半年，上会企业数量分别为147家、125家、79家。除上会数量有大幅的回落之外，审核通过率也有小幅下滑。上半年共审核通过51起重组申请，通过率为89%。在过去三年的同期，半年并购重组通过率均未低于90%。
从被否案例来看，审核重点依然围绕在持续盈利能力上，上市公司控制权稳定和交易流程合规性也是监管红线，这也是强化并购重组服务实体经济的体现。
比如，在上半年被否的重组申请中，长城影视、中环股份、国旅联合的审核意见均为标的持续盈利能力具有不确定性。神州数码的被否原因，则是由于标的资产预测期收入具 有不确定性。5月上会被否的沃施股份，事出标的股权收购对上市公司控制权稳定影响的披露不充分，且前次募集资金使用不合规。
多个新政持续加码
无论是并购重组上会数和通过率，还是上半年陆续推出的更多相关政策新规，并购重组市场从严监管的态势丝毫没有减弱。
就在7月6日，证监会修改了《并购重组委工作规程》，并自发布之日起实施。从主要内容修订来看，重组委的选任标准更为严格、结构更为市场化，权力监督得到进一步强化。比如，重组委委员人数由35名增至40名，内部委员不超过11名；委员每届任期由2年改为1年，连续任期不超过2届。此外，新规还设立了发行与并购重组审核监察委员会，将会对并购重组委审核工作进行独立监察。
在新的并购重组委工作规程实施后，证监会将紧接着进行新一届并购重组委的选举。申万宏源研究所分析师林瑾表示，在现任并购重组委履职期间，并购重组审核通过 率整体稳中有降，上半年维持在89%的通过率。而新一届发审委上任以来，IPO审核保持着50%左右的通过率。相比之下，并购重组审核目前仍更有优势；但要注意到的是，从今年2月到6月，并购过会数和IPO通过数开始接近，分别为36个和40个。
“随着此次并购重组委工作规程的完善，并购重组审核可能也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。预计并购重组过审难度将增加，重组项目发行或在一定时间内均下滑和放缓，IPO与并购重组审核效率的相对优势面临再平衡。”林瑾称。
监管从严的趋势，还不仅仅在向重组项目审核、重组委工作机制等方面渗透。
在今年6月上会的海宁皮城，其因交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定而被否。查询重组办法可见，第四条重在强调信披的合法和规范；而第六条则主要强调中介机构的尽职尽责，规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件等。
因违反上述条款被否，在过去几年间的重组申请中并不多见。是否因中介机构违规执业被否，上市公司目前尚未对此做出回应。但中介机构在过去的缺位失职现象，监管早已关注。近日，金亚科技和雅百特就因重大违法被证监会移送公安机关。上市公司启动强制退市程序，而相关投行、审计和律所等中介机构也因涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，被证监会调查处理。
解决问题，还需要从源头着手。就在7 月1日，新版《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称“内控指引”）已经正式施行。该指引要求券商建立清晰、合理、有效的投行类业务内控体系和机制，并购重组、承销保荐、债券受托管理、挂牌和资产证券化等业务都将全面适用，市场也称之为“投行最严内控新规”。
根据参加近期证券业协会培训的券商人士透露，监管层人士在会议上提出券商投行目前存在突出问题，主要集中在尽职调查、后续管理、工作底稿管理以及投行机制等方面。
比如，尽职调查中核查内容不全面、督导程序履行不到位等问题都较为常见。机制方面，券商投行管理模式粗放的问题也较为突出，承包制、包工队等模式都极容易聚集风险；有的券商投行业务内控体系和流程依附于业务条线内，或者内控流程流于形式化，合规风控不能有效覆盖业务。
该会议上，当前券商投行的“过会导向”还被单独提出予以提醒。监管层人士提出，部分券商的内部控制，不是以发现和防范风险为导向，反而是以协助项目通过审核为目标。从行业整体来看，各券商的业务内控标准宽严不一；在具体业务操作层面，统一券商内部各业务的内控标准也并不平衡，部分业务风险在快速积累。
此次内控指引，券商投行要从项目组和业务部门、质量控制、公司内控建立“三道防线”，来切实防范业务风险，指导投行业务进一步合规发展。而在薪酬激励、人员配置要求、机构设立等各个环节，都作出详细的要求。伴随内控指引的正式实施，强化中介机构和从业人员合规执业的趋势也进一步明确。