别拿买100股的不当股东投服中心“教”你如何开股东大会
记者 张婧熠 发自上海
一位小股东想参加股东大会，会有多难？公告预留的电话打不通，发送的邮件如石沉大海，会议地点模糊不清，这些可能都是小股东普遍会遇到的问题。而当面对会议现场不接受中小股东现场提问和发言、股东大会敷衍了事甚至错报工作报告、董监高因各类“五花八门”理由缺席时，小股东往往只能束手无策。这也导致A股诸多中小股东不参会、不发言、不投票，股东大会变成了“大股东会”。
这些情况，都真实地发生着。在今年3月至6月期间，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）展开专项行动，筛选并现场参加了100场股东大会，积极行使股东质询、建议权。针对上述现场参会发现的问题，投服中心已将情况通报证监会派出机构。投服中心相关负责人表示，将持续跟踪上述行权提问的进展和整改情况，督促上市公司重视股东大会，使股东大会发挥应有的作用。
直击百场股东大会，现场乱象频出
近年来，虽然我国上市公司治理取得了长足进步，但仍存在不少问题。其中，股东大会形式主义严重、广大中小股东参与度不高等问题尤为严峻。在总结前期行权经验的基础上， “每家上市公司持100股”的投服中心，展开现场参加百场股东大会的专项行动。伴随活动的推进，诸多上市公司治理的共性问题也浮出水面。
仅仅是参会，投服中心就遇到多种类型的难题。部分公司虽然按要求披露了股东大会的相关信息、召开会议，但联系方式却形同虚设，对中小股东行权屡屡设限。
在参加浙江某制造业公司的年度股东大会前，投服中心连续数天多次拨打公告中的电话，始终无法接通，发送的邮件也无任何回应。最终，只得将登记材料传真后，辗转完成报名登记程序。类似这种“报名难”的情况，并非个例。专项活动中，有5家上市公司的预留电话不通畅。
有时，即便到了会场门口甚至会场内，小股东参会依然阻碍重重。
为部分中小投资者所不熟悉的是，根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》相关规定，只要是股权登记日登记在册的股东，就有权持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件出席股东大会。即使不进行参会登记，也不妨碍该股东及其代理人现场出席股东大会并行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。但在专项活动期间，投服中心了解到，部分公司在做现场会议登记时，要求提供股票账户卡、身份证明之外的材料。
“这增加了股东的义务，与相关法律法规和公司自己制定的章程不符。以此为由阻碍股东参会，限制了中小投资者依法行使股东权 利。”投服中心相关负责人称。在报名广东某房地产公司股东大会时，投服中心还遭遇“花式设限”。公司证券代表称，如果要在会议计票间隙与董事长进行交流，须提前预约。按照规定，董事长出席股东大会、接受股东质询是其法定义务，这种“事先预约”可视为人为设置股东行权障碍。
而当几经周折到了会场，却发现股东大会草草结束，部分董高监甚至无故缺席——这在投服中心参会经历中并不少见。
在投服中心参加的100场股东大会中，只有 1/4的上市公司董事、监事参会达到“全勤”。甚至有上市公司出现监事会成员全体不出席，或独立董事全部缺席的情况。而存在缺席问题的公司中，还有34家上市公司不对董事、监事缺席会议作解释说明。董、监缺席的理由也是五花八门。面对投服中心的质询，董事和监事缺席的“挡箭牌”有工作忙、出国在外、飞机晚点、参加EMBA考试、生病、留置、拘留、董事被罢免总经理职务、年龄大又路途远等等。甚至有公司相关人员直言，“独董日常在外地，太远了来一趟不方便”作为回应。
是否出席股东大会，对于董事和监事来说不是一个可选项。《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。《上市公司章程指引》第六十六条规定，股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。“《规则》和《指引》中的两个‘应当’，体现了董事、监事参加股东大会的强制性”，投服中心相关负责人强调。
董监高与股东的如数出席、议案的审议和投票，是一场股东大会的重要组成。而除了缺席现象严重之外，投服中心还发现，部分股东大会存在不宣读议案,董事会、监事会不汇报工作，议案中出现重大错误等问题，直接影响股东的投票判断。在浙江某制造业公司的股东大会上，监事代表在股东大会上宣读监事会报告时，审计机构和审计意见全部搞错，一份原本为“无法表示意见”的审计报告在会场上变成了被出具无保留意见的标准审计报告。
在100场股东大会中，独立董事述职更是乱象频出。有10家上市公司的独立董事未进行现场述职，35家公司的独立董事没有进行分别述职。更多情况下，独董述职报告内容，有公司4名独立董事述职报告甚至一字不差。
“在上市公司的公司治理体系中，独立董事代表中小股东的利益；在董事会层面不仅要对合法合规性进行监督，还要从决议、决策的合理性进行监督。因此，独立董事履职尽责对维护中小股东利益至关重要。”投服中心相关负责人称。 参加股东大会时到底要关注什么
就百场股东大会现场情况和所发现的问题，投服中心已向证监会派出机构通报。但这并不是这项专项活动的根本目的。唤醒股东权利意识，督促上市公司重视股东大会，使股东大会发挥应有的作用，这才是提高A股上市公司治理的核心所在。
面对百场股东大会，投服中心其实是有备而来。经过一年多的行权工作，投服中心目前已建立了适合行权的上市公司库，实施动态管理。被投服中心关注的公司，有日常关注中部分行权事项尚未解决的公司，也有根据监管和交易所等单位移交的线索中出现的公司。
除了精准找出“问题公司”，投服中心对于股东大会的四条研究主线，也极为值得中小股东借鉴。
投服中心介绍，去年，中心已经完成对全部A股上市公司章程不当条款的梳理，并发函建议修改。本次专项行动，投服中心重点关注发函后拒绝修改的公司、新上市公司章程出现不当条款的情况，并继续提出修改建议，督促其完善。其次，年度股东大会待审议案也是重点关注事项。针对年度报告、利润分配预案、董事会报告、监事会报告等，分别从公司治理、日常经营、财务核算等方面提出意见、建议。
此外，投服中心在股东大会上还重点关注并购重组的情况；针对盈利不佳的上市公司，质询业绩下滑的主要原因，追问未来提高业绩的切实措施等。对于具有退市风险的公司，投服中心还从如何避免公司被退市、中小投资者权益保护等角度现场提问。
通过示范行使质询、建议、表决等权利，投服中心在专项行动中共提问296个大类问题，涉及663个小类问题。其中，对24家公司的章程提出完善建议，对91家公司的生产经营展开问询，对35家存在公司治理风险的公司现场发问。投服中心方面还表示，未来将持续跟踪行权提问事项的后续进展及整改情况。
“在上市公司的公司治理体系中，独立董事代表中小股东的利益；在董事会层面不仅要对合法合规性进行监督，还要从决议、决策的合理性进行监督。因此，独立董事履职尽责对维护中小股东利益至关重要。”投服中心相关负责人称