蓝田“借壳还魂”拷问A股底线

朱邦凌/文

春节后的首个交易日，复牌后的“翡翠第一股”东方金钰强势涨停。这家陷入债务危机和被立案调查困境之中的公司，在春节长假前发布了重大利好：赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的公司控股股东兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司。

不过，12日夜间，东方金钰的公告显示，上交所已要求该公司“审慎考虑是否推进本次交易”。

上市公司重组本不稀奇，被称为80后最年轻云南首富的赵宁走投无路转让股权也无可非议，但让投资者错愕的是，股权受让方正是在A股市场臭名昭著的财务造假“鼻祖”——蓝田股份的母公司。

蓝田欲“借壳还魂”回归A股，对资本市场意味着什么，有什么负面影响？正在推进注册制和科创板的A股，是否容许这样的闹剧上演？作为新兴市场的A股，虽然基础制度建设仍不健全，法治化仍在推进过程中，但也不能容许当年的重大财务造假者钻空子回归A股，市场公平性底线不能突破。

东方金钰与中国蓝田的本次股权转让，可能钻了两个空子。其一是中国蓝田与蓝田股份的公司主体不同，资产重组审查时可能认为不是同一家公司而放行。那么，中国蓝田和蓝田股份到底有何关系？实际上，中国蓝田与蓝田股份存在非控制关联关系，其法定代表人正是蓝田股份原法定代表人、董事长兼总经理瞿兆玉。除了瞿兆玉这一纽带，双方在资金、业务等上面也均有往来。在上交所向东方金钰下发的问询函当中,也将关注的重点放在了中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系等方面。可以肯定的是,此次欲买壳的“中国蓝田总公司”并非当初那个造假退市的蓝田股份,但二者互为关联方,有着同一个法定代表人。

本次股权转让的第二个空子是蓝田股份当年退市并非财务造假强制退市，而是因为财务指标连续三年亏损而退市。对于重大违法强制退市与财务指标退市，在重新恢复上市方面有本质不同。2018年新修订的退市改革方案对重新上市条件也作了修改。对于在市场 入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，规则不再给予其重新上市的机会，对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司，除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外，将不再允许其恢复上市。

在十几年前，蓝田股份因财务报表经追溯调整后，连续三年亏损而暂停上市，并最终退市进入三板。但当时资本市场初创，各项法规并不健全，并无重大违法强制退市的规定，对财务造假公司也只能以财务指标软性退市。但蓝田股份造假当年经过调查后却是板上钉钉的事实，当事人也受到了法律的惩罚。

蓝田事件彻底曝光后，因涉嫌提供虚假财务信息，蓝田公司的 10名管理人员被拘传，上市公司被强制停牌。2004 年11月，瞿兆玉因提供虚假财务报告和虚假注册资本罪，被湖北省高级人民法院判处有期徒刑两年。2008年，瞿兆玉再次被以单位行贿罪判处有期徒刑三年，缓刑四年。

来自专业财经媒体的报道称，蓝田股份涉嫌业绩造假金额高达10亿元，相关各方借此从股市大肆“圈钱”。而生态农业、蓝田经济开发公司以及蓝田总公司所欠银行贷款的总数曾一度高达30亿元。

资深投资者记忆犹新的是，在刘姝威教授发表揭露文章后，蓝田首脑人物“登门造访”，恐吓电话和电子信件接连不断。试问这样明目张胆财务造假而有恃无恐的人物，欲借壳还魂回归A股市场，投资者会答应吗？A股令人痛心而气愤的一幕该忘记吗？

事实上，中国股市的造假者并非蓝田一家。从银广厦、中科创到蓝田，中国股市的公司治理一直是一块难啃的骨头。直到近年才修订了退市制度，对重大违法公司强制退市。但即使如此，A股各种“奇葩”仍是盛开不绝。此前，獐子岛频繁发生“扇贝游走”的“黑天鹅事件”，究竟是天灾还是人祸？这样的行为是否在挑战市场底线和投资者、监管层的智商？

蓝田借壳东方金钰重新上市，将对A股市场造成极大的负面影响，是对财务造假与重大违法者的纵容。蓝田当年虽然是以财务指标退市，但其财务造假却是经过严格调查后不容置疑的事实，并且符合证券重大违法的情形，不应允许重新上市。（作者系资深市场观察人士）