跨界并购误食“毒丸”康尼机电“自救补过”免遭顶格罚款

严打财务造假风暴仍在继续。在“5·15”投资者保护日前夜，“两康”财务造假大案之一的康美药业造假案处罚落地。

5月15日，证监会主席易会满强调对财务造假等恶性违法违规保持“零容忍”，必须“出重拳、用重典，坚决清除害群之马”。

除康美药业、康得新外，近期另一家“康”字头公司——康尼机电（603111.SH）也因财务造假、信息披露违法被处罚告知。该公司两年多前以34亿元跨界并购广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”），最终却落得业绩巨亏、信披违法的结局。

不过，与“两康”不同，康尼机电案作为一起上市公司并购重组过程中标的公司财务造假的典型案例，记者观察到康尼机电并未受到顶格处罚。

“这可能与监管层目前提倡的‘精准监管、科学问责’的监管思路有关。”一位熟悉康尼机电的业内人士告诉第一财经记者，造假主要发生在龙昕科技，康尼机电之前主动披露龙昕科技造假、主动报案，高管后来又主动自掏腰包，接盘了问题资产。

标的资产“专业化”造假

两年多前这场对龙昕科技的跨界并购，让康尼机电和它的投资者们很是受伤。

康尼机电主营轨道交通产品的研发生产，包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统等等。另一块业务为汽车零部件，包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类，以及部分传统汽车零部件业务。公司大股东为南京工程学院资产经营有限责任公司，持股8.57%。

康尼机电2014年上市后，为突破主业瓶颈，谋求双主业发展，2015年下半年开始寻求并购扩张。2017年公司以较快速度完成了对龙昕科技的收购。

但没想到的是，康尼机电很快就发现，该资产存在重大财务问题。

2018 年6月 22 日，康尼机电向上交所“自曝”，发现子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂，涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。同时，廖良茂持有康尼机电3320万股限售流通股已经被司法冻结，占其所持股份总数的 65.62%。6月23日，上市公司披露上述信息，上交所同时下发问询函。

2018年7月23日，康尼机电被江苏证监局责令改正。康尼机电向公安报案后，于8月27日收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。

不久，廖良茂因涉嫌刑事犯罪并被正式批捕。龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，龙昕科技正常生产经营难以维系，业务大幅萎缩。不仅完不成并购前期的巨额业绩承诺，还为上市公司带来巨额亏损。

2018年度龙昕科技净亏损近11亿元，而承诺利润为3.08亿元。

第一财经记者了解到，在康尼机电自曝龙昕科技存单质押问题后，监管介入调查，结果一查，发现问题要比想象中严重得多。

一是龙昕科技 3.045 亿元定期存单质押问题。

2017年，龙昕科技在厦门国际银行开立定期存款，然后转为对深圳市鑫联科贸易有限公司的借款担保。该公司获得贷款后提供给廖良茂使用。而之后，龙昕科技将上述定期存单二次质押给厦门国际银行，并将此作为定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。二是龙昕科技虚增收入、利润。2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技(深圳)有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入9亿元。

同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本和虚构材料采购，导致龙昕科技2015年虚增利润 5569万元，2016年虚增利润 1.2 亿元 ，2017 年 1~6 月虚增利润2316 万元，2017年虚增利润1.7亿元。

接触过龙昕科技管理层的人士对第一财经记者透露，公司曾经自己谋求IPO，但没有成功，之后被收购。“公司负责人守法意识淡薄，对资本市场还停留在包装上市的阶段。”该人士称。

守法意识有多淡薄呢？处罚告知书详细披露了龙昕科技出动财务部“专业”造假的细节：

“龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据,如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的, 均由龙昕科技财务部人员模仿签字,或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的,部分由龙昕科技财务人员代签。”

根据证监会5月12日下发的处罚及禁入告知书，龙昕科技时任董事长廖良茂不仅被顶格处罚、10年禁入证券市场，也已被公安以涉嫌合同诈骗罪立案侦查，并被正式批捕。时任财务负责人曾祥洋作为具体安排造假的直接负责人，也被处以罚款、5年禁入证券市场。

管理层“兜底”补过

跨界并购却误食“毒丸”，康尼机电迅速进行资产剥离。2019年6月，康尼机电将龙昕科技作价4亿元，出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(下称“纾困基金”)。

值得注意的是，该合伙企业是由康尼机电主要董监高和南京市国资、国泰君安联合发起，康尼机电12名管理层股东以所持康尼机电4354万股股票，为纾困基金提供担保。

纾困基金在 2019 年10月18日和 2020年2月11日分别支付上市公司2.4亿元和1.6亿元转让款。

由于龙昕科技实际上已毫无价值，纾困基金决定以1元对价，将龙昕科技出售给合肥天通控股有限公司。

转让价格未能达到4亿，这就触发了担保条款。康尼机电12名管理层股东以4354万股质押股票，对纾困发展基金进行差额补偿。

11亿元2018年度龙昕科技净亏损近11亿元，而承诺利润为3.08亿元。

不过，2月12日股价6.23元/股，以此粗略计算，上述质押股票市值为2.7亿。若以5月15日收盘价计算，则约为2.96亿。

加上此前上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出资认购纾困发展基金合伙份额的5000万，总计与4亿元尚存一定缺口。对于该问题如何解决，目前尚没有看到明确安排。

前述熟悉康尼机电人士对记者表示，观察财务造假严重的上市公司可以发现，被查实之后，很多高管选择离职，丢一个烂摊子给股民，但康尼机电的高管还是选择采取一些主动弥补的措施，还是想保住上市公司主体，保护广大中小投资者的切身利益。

“监管层可能出于康尼机电并未实质参与财务造假，且事后主动报案、自掏腰包接盘的考虑，并未对康尼机电顶格处罚。”该人士称。

虽是标的公司造假，但上市公司及其董监高仍需承担相应责任。根据处罚告知，证监会除了对龙昕科技实控人廖良茂、龙昕科技时任财务负责人曾祥洋处以罚款及市场禁入外，也对康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁高文明、时任董事会秘书徐庆、时任总裁助理兼财务总监顾美华分别处以不同金额的罚款。

“跨界并购中上市公司更需谨慎，不同行业存在较大信息壁垒，在并购时的尽职调查以及并购后的管理都需要比产业链上下游并购更加注意。”前述人士称。本版市场相关分析人士意见仅供参考投资者据此操作风险自负