开创银行间市场自律管理新格局
中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）作为银行间市场自律组织，应改革需求而生，始终秉持“自律、创新、服务”的宗旨，持续探索、勇于实践，推动银行间市场跨越式发展，开创了我国场外金融市场政府行政管理和市场自律管理相互配合的新局面，在有效提升银行间市场服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的能力等方面发挥了重要作用。
银行间市场自律组织应运而生
建立银行间市场，是国家为了满足宏观管理和体制改革需要的重大决策。1993年，国务院发布《关于进一步改革 外汇管理体制的通知》，决定从1994年起，实行有管理的浮动汇率制度，进一步改革我国外汇管理体制。1994年4月，中国外汇交易中心在上海成立，全国统一的银行间外汇市场正式建立。1996年，为解决当时银行同业拆借中出现的违规拆借以及利用拆借资金投资股票、房地产等问题，人民银行决定建立全国银行间同业拆借市场。1997年，按照国务院统一部署，为适应宏观调控和防范金融风险的需要，商业银行全部退出证券交易所，并组建全国银行间债券市场，开展债券现券交易、债券回购等业务。银行间外汇市场、同业拆借市场、债券市场共同构成了早期的银行间市场体系，有效改变了我国场外金融市场长 期缺位的状况。
与大多数新兴经济体金融市场建设实践经验相同，银行间市场成立初期，政府部门在市场创建和启动阶段发挥了主导作用。在人民银行等市场管理部门的规划和推动下，银行间市场在产品创新、规则制定、基础设施建设等诸多方面均取得积极进展，为市场的有效启动注入了动力。然而，随着银行间市场步入发展阶段，完全依托行政管理部门推动市场发展模式的不足之处开始逐步显现出来。一方面，人民银行作为市场主管部门需要耗费大量精力承担包括自律管理在内的全部市场管理职能，用于市场长远发展规划和基础制度建设的时间和精力受到影响。另一方面，自律管理
具有“柔性”，规则修改和调整相对容易，能够在一定范围内为新产品、新规则提供试错的空间；而行政管理具有“刚性”，灵活性相对不足，不利于进一步推动市场创新发展。
加强和完善市场自律管理成为银行间市场步入发展阶段后的迫切要求，相关具有自律管理功能的组织开始逐步发展。1994年成立的中国外汇交易中心，在为会员提供市场交易服务的同时，也按照相应规则对会员进行管理，兼具场外市场交易平台和自律组织的功能，是银行间市场自律组织的雏形。2002年10月，经国务院批准，人民银行组建了上海黄金交易所，也实行与外汇交易中心类似的会员管理制度，同时扮演了市场服务机构和自律组织的角色。然而，交易平台兼有市场自律功能的制度安排，由于交易平台商业属性和自律管理公共属性存在利益冲突，只能是权宜之策。设立一个既能代表市场参与者利益，又具有组织创新、自律和服务等职能的独立的银行间市场自律组织，成为攻克银行间市场阶段性发展难题，实现市场进一步规范健康发展的迫切需要。
在银行间市场自身发展对加强自律管理提出强烈要求的同时，政府经济管理职能和市场管理方式改革，也为自律组织的发展提供了契机。2003年，党的十六届三中全会明确提出“要加快转变政府经济管理职能，深化行政审批制度改革，切实把政府经济管理职能转到主要为市场主体服务和创造良好发展环境上来”。2007年5月，国务院办公厅发布《关于加快推进行业协会商会改革和发展的若干意见》，明确了自律组织改革发展的指导思想和总体要求，强调“行政执法与行业自律相结合，是完善市场监管体制的重要内容”。在推动政府经济管理职能和市场管理方式转变过程中，自律组织一方面代表市场成员利益，另一方面承接政府管理市场的意图，能够实现政府意图和市场需求的有效结合和统一，成为承接政府部分市场 管理职能的重要选择。
在这样的市场条件和政策背景下，经过一年多的研究和规划，在充分借鉴成熟金融市场经验、认真总结我国银行间市场前期发展不足的基础上，中国银行等13家市场参与者代表在北京召开交易商协会发起筹备会议，并随后向人民银行和民政部提出筹备成立协会的申请。2007年9月，经国务院同意、民政部批准，交易商协会成立，成为银行间市场统一独立的自律组织，对银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场、衍生品市场和黄金市场进行自律管理。交易商协会的成立，填补了国内场外金融市场自律管理的空白，形成了政府行政监管与市场自律管理相互配合的管理模式，是我国金融市场管理体制的重要革新。
助推银行间市场跨越式发展
交易商协会自成立以来，一直以建设“中国场外金融市场新型自律组织”为中心目标，始终践行“自律、创新、服务”的宗旨，在相关主管部门正确领导下，坚决贯彻党中央和国务院关于发展多层次资本市场、提高直接融资比重的系列指示精神，在组织市场创新、加强自律管理、服务政府部门和市场成员等方面积极开展工作，助推银行间市场取得跨越式发展。
组织市场创新
与行政部门相比，自律组织更为贴近市场，能够更为真切地理解市场需求，且具有专业性技术性较强的优势，在各个成熟金融市场均是推动市场创新的重要力量。交易商协会作为银行间市场自律组织，积极按照市场化原则，组织市场成员推动符合市场实需的机制创新、产品创新和组织创新，在推动市场创新发展，强化市场服务实体经济能力等方面发挥了重要作用。
一是率先实现了我国债券市场发行管理制度的重大转变。成立之初，交易商协会便借鉴国际先进经验，按照市 场化、专业化、公开化的原则，对债务融资工具发行实施注册制管理。并在此后，立足债务融资工具市场发展实际，持续完善注册发行制度框架。注册制管理以信息披露为核心，将企业“能不能发债、能发多少债、以什么价格发债”更多地交由市场决定，大幅增加了市场透明度，提高了直接债务融资效率，推动债务融资工具市场规模快速增长。
二是以市场需求为依托组织市场成员进行产品创新。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，有效满足实体企业多元化融资和风险管理需求，交易商协会组织市场成员相继推出中期票据、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、项目收益票据、绿色债务融资工具、信用风险缓释工具等创新产品，丰富了债券市场产品体系，为实体企业利用债券市场融资提供了更多选择，为经济结构转型升级迈向高质量发展提供了助力。
三是针对市场发展的需要完善相关基础设施。交易商协会代表会员机构先后于2009年、2010年设立中债信用增进投资股份有限公司和中债资信评估有限责任公司，并于2013年入股北京金融资产交易所，针对银行间债券市场在信用增进、信用评级、簿记建档、二级市场交易等方面的不足适时推动完善市场基础设施，为更多中小企业和新兴投资机构进入债券市场提供了便利条件。
机制创新、产品创新、组织创新协同并进，激发了市场发展潜力。截至2018年8月末，债务融资工具存量规模达9.4万亿元，为企业拓展融资渠道、降低融资成本、优化融资结构做出积极贡献。
加强自律管理
交易商协会以专业委员会制度为依托，充分发挥“市场事、市场议、市场决”的专家议事职能，组织市场成员制定发布标准协议文本，建立健全自律规则体系，完善健全风险防控机制，持续强化银行间市场自律管理，不断推动市场规范健康发展。
一是制定发布并推广标准协议文本。交易商协会组织市场成员先后制定发布了《金融衍生产品交易主协议》《债券回购交易主协议》《贷款转让交易主协议》等银行间市场标准协议文本，为市场参与者提供专业法律文本支持，降低了市场成员文本谈判成本，有助于减少交易纠纷、提高交易效率、降低交易成本，有力提升了我国在国际金融衍生品市场标准制定领域的影响力。截至2018年8月末，共有2791家机构签署备案6870份《金融衍生产品交易主协议》， 1970家机构签署备案22651份《债券回购交易主协议》， 23家机构签署备案《主协议凭证特别版》。
二是建立健全市场自律规则体系。交易商协会组织市场成员制定发布了《发行注册规则》《信息披露规则》《后续管理工作指引》等覆盖债务融资工具业务全流程的自律规则体系，以及《银行间债券市场债券交易规则》等债券交易业务自律规则，同时建立健全了自律处分机制、市场化评价机制等自律管理手段，强化了对发行企业以及承销机构、评级机构、做市机构等中介机构的市场化约束机制，提升了交易商协会作为银行间市场自律组织进行市场一线日常监督、管理和规范的能力，使交易商协会在规范市场成员行为、保护市场各方合法权益、维护市场正常秩序等方面的作用得到有效发挥。
三是完善健全全环链信用风险防控机制。围绕债务融资工具各个业务环节，交易商协会不断完善工作机制，形成了覆盖债务融资工具全流程的信用风险防范体系。通过在注册发行阶段切实把好市场“入口”关，在债券存续阶段强化信用风险预警能力防止风险集聚，在风险处置阶段加大信用风险处置力度避免风险扩散，形成了“事前、事中、事后”的全环链信用风险防控机制。
提升服务能力
交易商协会作为银行间市场自律组织，是联结政府和市场的重要纽带，既 服务政府部门、贯彻落实政府部门管理市场的意图，又服务市场成员、有效满足市场成员多元化市场服务需求。
在服务政府部门方面，交易商协会在人民银行等债券市场管理部门指导下，积极参与推动债券市场进一步改革发展。一是积极配合人民银行参与公司信用类债券部际协调机制（以下简称“部际协调机制”）相关工作。在人民银行指导下，积极向部际协调机制反映市场成员述求，推动市场改革发展充分听取市场声音。当前，经过反复协调，部际协调机制已就统一公司信用类债券发行准入和信息披露标准、推进证券监管部门债券市场统一执法、推动信用评级行业规范发展和对外开放等达成共识。交易商协会正积极贯彻落实共识要求，推动相关配套制度加速落地。二是配合金融市场对外开放总体部署，持续推动债券市场对外开放。配合人民银行做好熊猫债发行工作，熊猫债发行人群体已覆盖国际性商业银行、外国政府和主权国家、境外非金融企业等。推动债务融资工具通过“债券通”面向境外投资者发行，为境外投资者认购债务融资工具创造了更加友好、便利的制度环境。积极贯彻落实人民银行〔2017〕第7号公告相关要求，全面助推评级行业对外开放。三是主动开展对外交往，提升我国在国际金融规则制定领域的话语权。交易商协会充分利用自律组织独特的市场地位和优势，不断提升国际交流合作的系统性、主动性和有效性，在服务银行间市场建设和会员业务发展的同时，积极配合政府部门开展“第二轨金融外交”，在有效提升银行间市场国际影响力的同时，也辅助政府部门提升了我国在国际金融规则制定领域的话语权。
在服务市场成员方面，交易商协会积极借鉴美国金融业监管局（FINRA）、日本证券交易商协会（ JSDA）相关经验，为会员提供分层次、多样化的服务。一是建立会员分类交流机制，积极通过市场化会员分类评价、发行人座谈 会、投资人保护经验交流会等多种形式，分别为中介机构类会员、发行人类会员、投资人类会员提供分类服务。二是构建多系列、广覆盖、分层级的培训体系，为会员提供有差异、分层次的培训服务。三是持续探索特色信息和研究服务，依托综合业务和信息服务平台，为会员提供全覆盖、分层次、多样化的信息服务，通过定期报告、深度研究为会员提供多样化研究服务。
银行间市场自律组织任重道远
交易商协会成立十余年来，充分发挥政府与市场之间中间层的作用，在推动银行间市场改革发展中发挥了重要作用。当前，中国特色社会主义进入新时代，党的十九大和第五次全国金融工作会议均强调金融要“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”。打造更具深度和广度的银行间市场，在有效防范金融风险的同时，进一步提升银行间市场服务实体经济的能力，需要持续完善制度环境，丰富自律管理手段、提升服务能力，推动银行间市场自律组织功能更有效地发挥。
一是进一步明确银行间市场自律组织的法律地位。当前，我国证券市场相关法律法规对新型自律组织法律地位的界定不够清晰，交易商协会作为银行间市场自律组织由于缺乏强有力法律支持，自律管理职能的有效发挥受到明显制约。国际上，成熟金融市场普遍通过法律法规的授权，明确自律组织的法律地位、作用和职能，赋予自律规则一定程度的强制性。既能增强自律组织社会公信力，也能对自律组织的行为提供指引，实现有效监督。有必要充分借鉴成熟金融市场经验，在相关法律法规修订过程中，进一步明确交易商协会作为银行间市场自律组织的法律地位。
二是进一步丰富银行间市场自律组织自律管理手段。自律管理手段是自律组织维护市场秩序的基础。成熟金融市场
均在法律授权范围内，赋予自律组织包括会员管理、现场检查、暂停业务、罚款等在内的丰富的自律管理手段。应当充分借鉴国际经验，在法律许可范围内丰富自律组织自律管理手段，赋予自律组织履职所需的处罚手段，进一步强化自律管理效力。同时，针对自律管理实施范围和震慑力相对有限的状况，加快推进债券市场跨市场执法，形成行政执法对银行间债券市场和交易所债券市场的全覆盖。通过行政执法和自律管理的 有机结合，有效维护市场运行秩序。
三是进一步提升银行间市场自律组织的服务能力。近年来，成熟金融市场自律组织，均致力于通过增加服务种类、提升服务信息化程度等方式，加大力度提升自身服务能力和水平。例如，美国金融业监管局（ FINRA）在原有服务基础上，新增了为交易所提供监督、调查、惩戒等监管服务，同时，不断建立健全数据平台和数据系统，提升服务的信息化程度。当前，交易商协会作为银 行间市场自律组织，在服务覆盖面和服务信息化程度方面，与成熟金融市场自律组织仍存在一定差距，有必要充分借鉴成熟金融市场经验，继续拓展服务领域，加快推进信息化建设，不断提升服务信息化水平。■