跨境融资业务风险与应对

海外机构跨境融资业务脱离了母行所在国和自身日常经营的地理范围，信用风险和非信用风险均被放大

中 资银行海外机构（下称“海外机构”）跨境融资业务是相对东道国本土金融业务而言的，是指海外机构为非东道国地区的借款人或资金需求方提供金融服务。具体产品包括国际并购融资、国际项目融资、跨境债务融资工具、国际贸易融资、飞机船舶融资等。随着中资银行国际扩张，其海外业务运营风险受到愈来愈多的关注。

海外机构跨境融资业务分类

总体看，海外机构跨境融资可以分为三类。第一类是跟随母行所在国企业走出去。如中国某企业收购德国某汽车集团公司股份，需要大量资金支付对价款。该企业亦可能寻求在德或其他国家的中资银行境外机构为其提供并购贷款。第二类是跟随东道国企业走出去。如韩国三星物产公司、现代工程建设在中东和非洲投标参与当地基础设施建设或能源项目开发，在韩中资银行为其提供中标保函、履约保函、国际项目融资等服务。第三类是海外机构出于盈利考虑，主动参与到全球信贷市场中去。如新加坡某物流公司计划从新加坡证券交易所退市，私有化过程需要庞大的资金支撑，在私有化融资安排中也会出现新加坡以外国家海外机构的身影。

虽然形式和产品各异，海外机构跨境融资业务脱离了母行所在国和自身日常经营的地理范围，信用风险和非信用风险均被放大。

海外机构跨境融资业务主要风险

以中国Z银行C国分行(下文简称“C分行”)参与的一则跨境融资业务（见图1）为例简单分析面临的风险。中国某走出去企业作为承建商参与F国石化能源开发项目，中国A公司和F国W公司是项目发起方。C国某公司是设备供应商，F国某公司与发起方组建的项目公司签订有长期采购合同。项目融资结构由三档融资组成。第一档由中国M银行担保，担保方式是备用信用证，属于典型的内保外贷业务；第二档融资由项目作为抵押，C分行和H银行参与；第三档融资由R银行和N银行提供资金，F国某公司提供连带责任担保。该案例基本囊括了海外机构跨境融资的三类模式。C分行作为海外机构在其不同融资档中需要面对不同的关 键风险点。

在第一档融资中，是在跟随中资企业走出去基础上，由M银行为C分行融资提供备用信用证作为担保，信用风险极低。从近年实践经验看，该档最大的风险是外汇管理风险和政策风险，即担保结构或中资企业对外投资不符合中国监管跨境担保外管规定或对外投资政策引起的风险。这两点都是国内银行在中国本土融资所少有的风险。

2016年，中国某银行欧洲某分行在办理一笔内保外贷业务过程中，对债务人（某中资企业在香港的子公司）资金用途、还款来源、主体资格均未进行严格调查，仅以中国某银行开立的保函为依据对借款人进行融资。2017年底融资到期，此时借款人运营状况不佳，无法正常还款。保函受益银行（即中国某银

行欧洲某分行）转向开证行索偿，由于融资背景违反了中国国家外汇管理局颁发的《跨境担保外汇管理规定》相关规定，M银行履约受到限制，最终保函受益银行承担了贷款逾期的风险。

图1中C分行第二档融资属于第二类跨境融资，即跟随C国设备供应商参与跨境融资，是典型的项目抵押融资，主要面临三个风险。

首先是市场风险。和国内融资业务以流动资金贷款为主不同，海外机构跨境融资大部分以项目开发贷款、国际并购银团贷款为主，流动资金贷款较少。在这种情况下，融资还款来源取决于项目建成后或并购成功后产生的现金流和运营收入。如图1中，C分行的主要还款来源是石化项目建成后从购买方处获取的销售收入。问题是从项目开始可行性调查到最终完工、测试、投产，需要经历2～ 3年的时间，待产品最终走向市场，市场情况可能已发生重大变化。以“一带一路”沿线的巴基斯坦为例，其曾经电力供应严重短缺，一度成为中国能源企业趋之若鹜的投资圣地，中国三峡集团和中国电建在该国均有大规模发电项目投资。然而2017年，其国家水电部确认，按照当下投资形势，预计在2019年巴基斯坦将出现电力供应过剩。市场形势的变化将直接导致采购协议的不稳定，而采购协议的可靠性是海外机构跨境项目融资还款来源最关键的保障之一。

其次是抵质押风险。C分行第二档融资的第二还款来源为项目抵押，这也是跨境融资中常见的做法。在跨境并购贷款中，抵质押物通常为借款人所购股权。抵质押的意义在于当跨境融资出现劣变时，融资方能够将抵质押物变现，弥补融资的损失。毫无疑问，合格的抵质押物对降低海外机构融资风险的作用是巨大的。只是在跨境融资中，抵质押有时候并不能发挥想象中的作用，尤其是办理国际项目融资时。这主要是由于抵押物普用性不强的原因引起的，如图 1中用于生产石化产品的设备和基础设施，其规格和条件不一定符合其他项目需求。加上在其他国家处理抵质押物和在中国国内处置抵质押物有明显不同，往往会陷入漫长而成本高企的国际诉讼，这很大程度上会影响抵押变现的进度和最终效果。

最后是融资管理风险。贷后管理是海外机构在跨境融资中的软肋。如图1，与国内融资不同，借款人所在地既不是C分行母行所在地，也不是自身日常运营地C国。C分行无法近距离观察项目的进度，很难对现金流进行监控，这是极其危险的。不能观察项目的进度意味着无法从直观上判断项目的进展，无法判断是否会产生严重的工程延误从而对融资结构形成冲击。不能对现金流进行监控容易导致无法准确判断融资款项是否得到正确使用、项目营运是否正常。贷后管理给海外机构跨境融资质量管理带来挑战是极大的。

假设C银行仅参与第三档贷款，则和前文中描述的第三类跨境融资很相似。在该档融资中，目前海外机构最大的风险在于自身业务运营水平还不能满足国际跨境纯信用融资所需的风险分析和风险把控能力要求，这也是当下中资银行海外机构一个普遍存在的弱项。我们从国际银团市场可以窥见一斑。根据英国金融信息平台Debtwire发布的最新研究成果，即使在日本以外的亚太地区，国际银团贷款前二十名也仅有中国银行和中国工商银行，且排名都在五名之外。其中原因，有相当部分是中资银行海外机构办理跨境融资业务的专业实力还有待提升。

上文主要从微观角度分析海外机构跨境融资业务的风险。实际上，任何跨境融资都不可能脱离特定的宏观环境。从整体看，海外机构办理任何跨境融资都必须考虑东道国监管和融资投向地政治、监管、经济、社会、文化环境带来的限制和潜在的风险。实践经验表明，眼下合规风险和国别区域风险是非常值 得重视的。

合规风险分为两种情况，分别是东道国合规风险和融资所在国合规风险。

东道国合规风险是海外机构跨境融资触及海外机构自身营业地相关监管红线或引发监管关注带来的风险。2010～ 2016年，某中资银行美洲某分行开展了大量跨境融资业务，其中大部分和东道国没有直接关系。2016年底，该行大量存量离岸交易资产引起所在地监管高度关注，监管认为这类融资业务既不利于本国金融安全，也不利于进行彻底的反洗钱审查，基于此，当地监管要求该行大幅缩减离岸资产。尽管仓促出售资产难度很大，同时对收益实现会产生负面影响，甚至招致亏损，但该行最终被迫按要求出售相当部分离岸资产。

融资所在国合规风险是融资所在地可能对业务有特殊的限制或监管规定，从而给跨境融资引来风险。在图1中，跨境项目融资所在地监管对融资结构可能会有一系列与C国及中国完全不同的监管规定，如不同的税收制度、账户监管、利息收取方式等。再以跨境船舶融资为例，世界各国或地区中，欧盟对航运行业的监管要求明显高于其他国家或地区。根据《欧盟职能公约》，在欧盟从事贸易的船只之间的信息交换（如价格和成本等数据）即意味着违反欧盟的反垄断规则。这表明海外机构在特定区域开展跨境船舶融资业务，进行融资结构设计时必须考虑融资所在地监管规定。

国别区域风险主要是包括经济金融风险、货币汇率风险、政治风险、社会环境风险等。以货币汇率风险为例，它是指融资币种与还款来源币种不一致引发的风险。如图1中融资币种是美元，而采购方协议币种是F国本国货币，就有可能出现汇率风险。极端情况下，纵使融资后项目正常投产，也无法支付足够的融资本金和利息。再以环境风险为例，跨境融资可能导致融资所在地生态因项

目开发而受到危害的情况。图1中的石化项目投产后，很可能对当地水纹、空气、土壤带来负面影响，稍有不慎，都有可能招致处罚和政府及民众，甚至国际环保组织的强烈反对，致使项目融资的失败。

风险防范与建议

面对跨境融资业务中林林总总的风险，海外机构该如何应对呢？笔者认为，应该做到“两个避免”和“一个回归”。

所谓“两个避免”是指海外机构应避免高估自身业务办理能力和避免用商业判断代替银行判断。海外机构应准确评估自身办理跨境融资业务的能力，注重提升本机构风险评估能力、控制能力和风险转移能力、合规管理水平等。在这些方面，海外机构的母行应该发挥引导和顶层的作用，如在合规资源配置、国别风险控制体系建设、全球信贷控制体系建设、反洗钱指导方面为海外分行提 供支撑，仅凭单一海外机构是无法很好完成这些的。

海外机构不能用商业判断代替银行判断。在跨境融资业务中，借款人和仅介入债务融资的海外机构的收益与风险分配截然不同，这是债权属性和股权属性不同导致的必然结果。项目顺利启动与完结，借款人资产可能有巨大升值，这是商业结果。但对海外机构（介入股权融资的海外机构例外）而言，仅有债务融资收入。而一旦跨境融资失败，银行将损失本金。这就要求海外机构对跨境融资业务的风险判断不能跟随借款人的思路，不能被借款人或其代理提供的信息牵着鼻子走，必须要有自己的风险评估和融资分析判断。

所谓“一个回归”是指回归常识。回归常识是针对跨境融资风险管理而言。实务中，不管融资结构多复杂，多眼花缭乱，归根到底都是两个问题：钱到哪里去，钱从哪里来。第一个问题是就用途而言，融资款只有流向事先预定和与事先分析一致的去处，才可能产生预期 的收入和还款来源，否则海外机构之前的可行性调查和信贷分析将名存实亡。这就要求海外机构对跨境融资资金用途进行严格监控，杜绝违规使用。第二个问题是针对还款来源、还款来源监管、贷后管理。跨境融资必须有清晰的第一还款来源和有力的贷后管理措施。前文提到海外机构跨境融资贷后管理和现金流监测和国内融资有很大差异，海外机构办理跨境融资前，应专门设计贷后管理方案，如通过委托第三方国际权威机构或同一集团下当地分支机构协助贷后管理等。

值得强调的是，海外机构跨境融资没有固定模式可循，实际风险也因时因地而不尽相同。可以确定的是，合规经营、采取谨慎而进取的融资策略、不断提升跨境融资业务办理专业水平都是好的选择。■