农商行公司治理实践与反思

20 01年以来，以全国首家农信社改制组建农商行为标志，江苏辖内农商行借鉴先进银行的公司治理模式，率先开始了以公司治理为核心的股份制改革，引入现代治理理念，按照“职责清晰、分工明确、有效制衡、科学决策”的原则，在实践中不断深化农商行治理改革的路径和方向，推动治理能力不断提升，以实现高质量发展。

江苏农商行公司治理的探索与问题 做好“两个引领”

加强监管引领。一是加强理念引领。通过培训辅导等方式，加强公司治理理念灌输，推动加强董、监事会建设，强化董、监事履职要求，明确要求设置专职董秘，引导机构建立并完善治理机制，提升治理有效性。在监管推动下，辖内农商行公司治理关注重点和焦点正在从强调完善流程和程序来达到合规要求，向更看重具体的实施效果转变。二是加强准入引领。把好股东（股权结构）、董事、高管的准入关口，审阅并规范《章程》等基础性文件。指导机构综合考虑监管要求和自身治理需要，兼顾大、小股东利益，优化董、监事会人员结构，引进独立董事和外部监事。加强对独立董事质量监管，严格限制独立董事兼职数量，规范清理独立董事和外部监事任职。三是加强履职引领。强化农商行公司治理评估、指导和督促，定期与董、监事会和高管层进行会谈。要求机构构建良好沟通机制，议案提交前与有关利益相关方进行充分的事前沟通，并通过列席董事会等方式促进机构 治理运行机制完善。明确董监事会下专门委员会的设置要结合农商行实际，突出重点，涉及重点风险管控、重大事项把控的要应设尽设，其他能够进行职能整合的可以精简合并，避免形式主义。

加强行业引领。一是加强党的领导。确立党委与“两会一层”交叉任职的人事布局。按照“双向进入、交叉任职”的要求，省联社在各农商行高管提名管理上，有效落实党委书记与董事长、党委副书记与行长、纪委书记与监事长、其他党委成员与高管层的交叉任职要求。同时，确立党委事先把关的决策程序。省联社指导各农商行对照示范文本，结合自身实际制定了“三重一大”决策制度实施办法，明确董事会、行长办公会的重大决策，需先经党委会的研究讨论，确保党委始终把握正确方向，管住发展大局。二是加强行业指导。按照汇集制度、突出重点、便于操作的总体要求，梳理细化公司治理核心内容，指导机构规范内部制衡和运行机制，并通过实施公司治理考核，组织公司治理 培训等方式推动提升公司治理质效。三是加强科技支撑。针对多数农商行股权管理仅依靠手工登记操作的问题，省联社牵头组织开发股东信息管理系统并投产使用，将股东管理、股权转让、股权质押等实行系统化管理。牵头统一遴选股权托管机构（上市农商行除外），发挥集中谈判优势，降低托管成本，实现全部农商行股权集中托管。组织开展股权确权工作培训，指导农商行规范开展确权工作。

夯好“两个基础”

优化产权基础。2001年，江苏省在全国率先开展组建农商行的实践探索，张家港、常熟、江阴3家农商行选择股份化的产权制度和组织形式，为全国农村信用社股份制改革探路。在股权改造和产权改革过程中，各家农商行在产权关系上全面明晰股金的资本属性，使其真正承担机构的经营风险，在保护股东利益的同时，落实股东责任；积极探索优化股权结构，适度提高大股东持股比例，增加股东话语权，真正发挥好股东在委

托代理链条中的作用，着力解决股东分散、股金不稳定、内部人控制以及股东对经营漠不关心的问题。2012年，江苏省机构股权改造工作全部完成，资格股全部取消，股权结构得到改善，股东质量有了明显提高。目前，江苏省农商行法人股平均占比接近70%，单家机构法人股持股比例均超过50%。同时，按照股份制公司治理要求构建了“三会一层”的组织架构。2016年，江苏省改制农商行工作全部完成，管理模式从基于合作制的民主管理方式变成基于股份制的公司治理模式。

完善制度基础。一是突出章程约束，定好治理规矩。章程既是银行内部治理的履职规范，也是股东股权日常管理的准则，是商业银行内部对股东具有直接约束力的法律载体。通过章程修订，一方面指导帮助机构厘清“三会一层”职责边界，完善“三会一层”制衡机制，规范运作流程；另一方面，规范股东股权管理，固化监管机构对股东承诺要求，对股东股权形成硬性约束，以引起股东的重视。二是推进党建入章，加强治理融合。根据中央精神，指导辖内农商行将坚持党的领导写入公司章程，用制度化形式将党的领导核心作用融入公司治理全过程。三是做实董、监事会，提升治理能力。要求各农商行设立董事会办公室和监事会办公室，配备专职工作人员，确保董、监事会能正常开展工作。董事会专注战略决策制定与监督执行，将经营发展战略、市场定位、风险管理、内部控制、资本管理、信息披露等重大事项作为董事会议事内容，提升风险治理、稳健发展的保障性；董事会议程从以往的听报告向事先审阅、现场议事转变。

用好“两个手段”

主动引入战略性股东。农商行是土生土长的“草根银行”，内部治理水平提升存在瓶颈制约。因此，通过引进战略投资者，利用战略投资方在管理体系、治理机制、产品研发、市场开拓等方面 的经验和优势，为农商行发展质量提升创造良好条件。2008年，常熟农商行以10%股份为纽带，主动引入交通银行作为战略投资者，并商请交通银行总行向该行董事会、高管层、中层团队三个层面派驻金融科技、零售转型、内部审计、风控建模等领域的专业人才，实质参与该行日常经营管理。常熟农商行引进交通银行的成功实践，增强了监管部门的信心。在随后其他农商行改制过程中，按照“战略认同、文化相融、优势互补”的基本理念，引导构建战略合作关系，积极支持苏南地区相对先进的农商行战略入股苏北、苏中一些风险相对突出、包袱相对较重的机构，以股权为纽带，实现合作共赢，共同发展。要求除了财务投资和帮助化解风险外，入股农商行要向引资机构派出专门管理人员参与管理（担任副行长等），提升引资机构经营管理水平。

支持农商行上市。上市是探索市场化治理、保持企业长期稳健发展的有效措施，也是提升企业公信力和品牌形象的重要手段。2008年，以张家港农商行递交上市申请为标志，农商行公司治理探索迈出了新的步伐。2016年以来，江阴、无锡、常熟、吴江、张家港5家农商行先后在国内A股上市。在上市筹备过程中，相关农商行严格进行股权确权，确保股东资质与股权清晰，严格履行对部分股东表决权限制的规定，推动股东对资本补充、三农服务等作出承诺，并着力优化关联交易管理、信息披露管理、独立董事独立意见机制，维护股东合法权益。总体来看，上市后农商行公司治理涉及的利益相关者更加复杂多元，对其形成了多维的激励约束，有助于其比照最新监管规定和上市规则要求，逐步建立起“形神兼备”的“三会一层”治理体系，公司治理更加公开透明；同时，成为公众公司后，将对农商行提升价值创造能力提出新的要求，倒逼农商行不断改进经营管理，增强竞争能力。

通过十多年的公司治理实践，经历 理念导入、结构构建、机制建立等螺旋式演进，江苏省农商行公司治理改革逐步进入“深水区”，但对照当前治理发展的要求，参与各方包括监管部门都意识到治理过程中存在的诸多“短板”，主要集中在以下几个方面。一是股权分散导致外部股东参与公司治理的积极性不高，股权结构与治理结构相背离，容易产生内部人控制现象，造成治理失误和严重的道德风险。同时，股东授信问题普遍，由于农商行脱胎于合作制的农联社，股东贷款问题较之其他机构更为普遍。据调查， 2017年末江苏省农商行持股1%以上的股东中有三分之一的股东及其关联方从本行获得授信。二是董事会与高管层之间职权划分不清。多表现为董事长和行长之间的职责分工不清，有些农商行董事长插手干预经营层具体业务，将决策和执行角色合二为一。有些农商行存在“一长独大”现象，董事长日常工作代替董事会决策的倾向比较明显，缺乏约束，董事会决策功能被不同程度虚化，重大决策上董事会只是走程序，董事会某种程度上变成过场会、程序会。三是履职意识能力不足。董、监事素质参差不齐，股权董事缺乏金融从业经历，独立董事来源偏窄且往往缺乏实践经验。部分董、监事主动履职意识不够，只是定期按规定出席、列席会议，成为举手董事、开会董事。独立董事发表意见时常常是点到为止，角色更像智囊团而非决策者。四是监事会履职缺少体制机制上的保障。监事长对董事长或行长虽有监督职能，但因为在党委内部存在实质性的上下级关系，往往听命于董事长，甚至是行长，对董事和高管的履职评价大多数也只是泛泛而谈，很难对董事会或高管层形成有效监督。五是配套机制建设相对滞后。激励约束机制不够科学合理，过度注重短期效益而忽视长远发展，争速度、争份额的冲动高于对风险管理和内控的要求；信息披露机制刚刚起步，披露内容过于简单，信息披露不充分、透明度不高的问

题比较突出，利益相关方难以全面了解经营实情及潜在风险；内部问责机制尚不健全，风险暴露后强调“天灾”的多，问责“人祸”的少；问责基层员工的多，问责管理层的少。六是法人农商行和省联社之间的摩擦增多。目前，农商行高管层均由省联社提名，并且这种提名权事实上已演变为行政化的任命权，这种“乌纱帽”机制作用使得董事会缺乏对高管层的硬约束，既影响了农商行自身的独立性，更影响了公司治理的有效性，与公司治理本质有悖。

江苏农商行公司治理探索的几点体会和启示 真信真学公司治理，真懂真用公司治理

一是产权上银行是股东的，但治理上要超越股东。从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。但在公司治理上，我们不仅需要一套完备有效的内部公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制，充分发挥证券市场、产品市场和经理市场等外部治理机制的作用，如信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。这也是推动农商行公开上市的原因之一。

二是公司治理表现为制衡，但核心在于科学决策。从形式上来看，公司治理表现为通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，是通过相互制衡来防止和约束道德风险。但从本质上来看，公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而只是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心，同时也是公司治理的核心。因此，好的公司治理，是最能实现科学决策的公司治理，而不是形式最完备的公司治理。在实践中，要推动农商行根据自身特点探寻最适合的公司治理模式。

三是公司治理是规则的集合，不是官僚化的制度。要实现有效的公司治理， 必须有健全的法律制度和监管法规。由于商业银行具有较强的外部性，必须通过这些硬性的、强制性规范制度来约束外部性，从而保障公司治理的有序稳健运行。同时，公司治理作为一种制度安排，还需要一系列软性的、私有的契约关系，能够对公司治理框架中法律和法规要素进行有益的补充，从而为公司提供弹性空间，并解决各个公司的特定问题。因此，在公司治理中，要充分发挥各类治理主体的创造性和灵活性，形成公司治理的合力。

良好公司治理文化知易行难，既需要借鉴国际最佳实践，也需要本土的智慧

第一，积极借鉴国际最佳实践。这对于目前一些内部控制薄弱的农商行具有特别重要的现实意义。其中最为重要的就是巴塞尔银行监管委员会发布的系列银行公司治理原则。在1999年，巴塞尔银行监管委员会就发布了《加强银行机构公司治理》，提出了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素。目前，最新版本就是2015年7月对外发布的《银行公司治理原则》，该原则凸显了风险管理在公司治理中的重要意义，细化了董事会对于风险管理的监督作用，强化了风险管理中三道防线的作用，提出了对董事会及董事专业胜任能力的要求，确立了银行董事和高管人员遴选流程的监管评价机制，明确了银行的薪酬架构应有助于维护稳健的公司治理和风险管理，吸收了金融危机中公司治理的教训，对完善公司治理具有很好的借鉴意义。

第二，充分挖掘本土经验。公司治理要因时因地因机构因人而异，没有标准的模式，没有最优的模式，只有最适合的模式。江苏常熟农商行是全国首批试点成立的三家农商行之一，以扎根县域、面向三农、服务小微为特色，形成了自己一套独具特色的公司治理机制， 2001年11月实行股份制改造，2008年1月引入战略投资者，2016年9月在上交所上市，率先面向全国公开选聘董监事、招聘总行高级管理层成员，在追求法人治 理形式规范的过程中，探寻出了契合自身发展特点的治理模式。

公司治理建设须久久为功，既要内生动力，也需外部推动

一是推动董监事会真正履职。要建立科学合理的法人银行董事长、行长任职期限管理规定，防止终身任职。董事要有不同的专业知识背景和能力，形成互补。董监事会既不能“一言堂”，也不要“满堂红”，对一些明显违反法人治理原则、损害广大股东利益、不利于本行长远发展的议案，要敢于顶住外部压力，真实表达意见，真正基于全行和广大股东利益出发进行必要制衡。要给予监事会更多权力和资源，可考虑将内审部门划归监事会领导，为监事会履职提供必要资源。

二是充分发挥问责在公司治理中的作用。银行董事、监事和高级管理人员的勤勉、诚信、尽责是公司治理良好运作的基础。要达到这个目标，问责是关键的工具之一，它既是最大的约束，也是最好的激励。负责是先由问责开始的，没有“问责”就一定不会有“负责”。只有建立起完善的问责体系，实现各级领导者和管理者“责权利”的对等，及时和有效惩治各种不负责任的行为，才能推动各级领导者和管理者勤勉尽责。

三是充分发挥银行机构、监管部门和行业管理三者的合力。既要考虑农商行特殊的外部体制环境和历史背景，更要坚持市场化、法治化的改革方向，注重建立与股东及利益相关者的有效沟通机制，畅通沟通渠道，加大沟通频率，保证沟通的及时性和有效性。对于管理好的农商行，要尊重机构自主权，强化机构自身公司治理的作用，淡出行政管理，按照市场化、法治化的要求理顺双方关系。同时，要进一步增强农商银行的透明度，加强对高管人员的市场约束，提高其经营管理水平。■