资产证券化国际监管改革

危机后资产证券化国际监管改革增强了证券化资产和未证券化资产资本计量的一致性，提高了资本计量的风险敏感性，促进了资产证券化业务标准化发展

资 产证券化监管是此次危机后国际金融监管改革的重点。近年来，全球金融治理的牵头机构——金融稳定理事会（FSB）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证监会组织（IOSCO）等国际标准制定组织协调合作，在加强证券化资产与未证券化资产资本计量框架改革、促进资产证券化标准化发展等领域实施了一系列监管举措。在综合相关改革成果基础上， BCBS于2016年7月发布了《修订的资产证券化框架》，并作为2017年12月正式发布的《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》（下称《巴塞尔Ⅲ最终方案》）的一个专门章节，对资产证券化资本监管作出相应规定，要求各国在2018年1月之前实施。

《巴塞尔Ⅲ最终方案》资产证券化框架主要包括两方面改革内容：一方面，对证券化资产和未证券化资产资本计量框架展开全面修订，旨在增强资本计量框架内在逻辑的一致性，降低银行利用资产证券化实施资本套利的空间；另一方面，构建资产证券化“简单、透明、可比”（simple，transparent and comparable， STC）标准，并将其引入资产证券化资本监管框架，对满足相关标准的资产证券化业务实施资本优惠，旨在推动资产证券化标准化建设。

自2012年信贷资产证券化业务试点重启以来，我国资产证券化市场获得较快发展，成为各类金融机构广泛参与的一类市场业务。其中，银行间市场的信贷资产证券化和资产支持票据，以及证券交易所市场的企业资产证券化业务规模 稳步增长，相关监管制度也较为规范审慎，但存在定价机制不够健全、二级市场流动性不足等问题。同时，部分金融机构在监管宽松或无监管交易场所、采用私募发行方式开展了一定规模的类资产证券化业务，问题突出表现为基础资产未真实出售、信息披露不充分、评级和定价信息不透明、风险自留和资本计提不足等，对资产证券化市场的可持续发展造成了一定负面影响。

危机后资产证券化国际监管改革 增强证券化资产和未证券化资产资本计量的一致性

资产证券化活动能够重新分配风险但无法降低风险，因此资产支持证券的资本要求，理论上应相当于未证券化原始资产按照相同方法计量得出的资本要求。但是，巴塞尔协议Ⅱ框架对各级证券化资产风险暴露的风险权重，与未证券化资产风险暴露的风险权重相比存在不一致，特别是低评级和未评级资产证券化过度集中于高风险权重，导致证券化资产和未证券化资产的资本计量结果存在较大差异，上述矛盾对于使用资产证券化标准法和信用风险标准法的商业银行更为突出。

《巴塞尔Ⅲ最终方案》关于资产证券化框架的一项重要改革内容是，重新校准各评级资产证券化风险暴露的风险权重，并适当降低了低评级和未评级资产证券化风险权重赋值，在一定程度上缓解了巴塞尔协议Ⅱ框架存在的资产证券 化与未证券化资产资本计提不一致的矛盾。根据外部评级不同，巴塞尔协议Ⅱ框架下适用1250%风险权重的资产证券化风险暴露被进一步划分为5个档次，分别适用250%至1250%不等的风险权重，这可能会促进银行对劣后级证券实施外部评级，提升资本计量的准确性和一致性。

提高资本计量的风险敏感性

巴塞尔协议Ⅱ框架下资产证券化和未证券化资产风险暴露资本计量标准法的最大缺陷在于，模型设置过于简单，风险敏感性较低，难以充分捕捉证券化前后相关风险的结构性差异和变化，导致银行存在利用资产证券化实施资本套利的空间。具体而言，巴塞尔协议Ⅱ框架下信用风险标准法对不同信用质量的一般企业债权和个人住房抵押贷款赋予相同的风险权重取值。实践中，部分银行通过资产证券化转让基础资产后，再投资具有相同风险和收益特征资产对应的优先级资产支持证券，此时在基础资产信用质量足够好的情况下，银行承担风险可能未发生显著变化，但证券化前后相关风险暴露适用权重由100%大幅降低至20%，从而大量释放监管资本。

为防止银行利用资产证券化低估风险实施资本套利，《巴塞尔Ⅲ最终方案》同时增加了未证券化资产和证券化资产资本计量的风险驱动因子，大幅提升了资本计量模型区分“好资产”和“坏资产”、敏感捕捉风险差异和变化的能力。例如，信用风险标准法针对企业债权和个人住房抵押贷款，引入外部评级和贷款价值比（loan to value）等风险

驱动因子，对不同因子取值的风险暴露作出风险权重差异的区分，从20%至150%共6个档次。资产证券化外部评级法（巴塞尔协议Ⅱ框架下资产证券化标准法）将风险驱动因子体系由仅包含外部评级拓展至四个因素，即外部评级、剩余期限、区分优先级和非优先级、层级厚度。同时，提高各评级资产证券化，特别是低评级资产证券化风险权重的精细度，由原有5个档次增加至18个档次，以更加准确地反映资产证券化的风险程度。

但是，《巴塞尔Ⅲ最终方案》关于风险权重体系的改革，在提高资本计量一致性、防范资本套利的同时，可能产生逆向激励银行选择高风险资产实施证券化活动等次生效应。具体而言，在《巴塞尔Ⅲ最终方案》针对AAA至AA-评级未证券化资产和资产证券化均赋予20%风险权重的规定下，证券化低风险资产难以获得评级的跃升和适用风险权重的降低，可能会逆向激励银行放松贷款发放标准，并通过资产证券化转移高风险资产，从而导致资产证券化逆向选择和道德风险问题。

促进资产证券化业务标准化发展

此次国际金融危机后，按照二十国集团要求， FSB与BCBS、IOSCO等国际标准制定机构分别在五个领域研究制定了加强影子银行监测和监管的一揽子政策措施，即传统银行与影子银行的业务关系、货币市场基金、资产证券化、证券融资交易及其他影子银行机构和业务。为了推动资产证券化标准化建设，促进资产证券化市场稳健发展，BCBS和IOSCO于2014年联合成立证券化市场工作组，在历经多轮前期调研和广泛征求意见基础上，构建了STC资产证券化的判断标准，于2015年7月正式发布《关于简单、透明、可比资产证券化业务的判断标准》（以下简称《判断标准》）。

“简单、透明、可比”标准尽可能覆盖资产证券化的各业务环节，在基础资产构成、产品交易结构设计、充分信息披露以及评级公司和服务机构等参与 方勤勉尽责等方面均作出适当约束。其中，“简单”是指资产证券化的基础资产性质相同、特征简单，避免交易结构过度复杂；“透明”是指关于基础资产、交易结构、参与方的相关信息充分且便于获取；“可比”旨在促进投资者对相同性质基础资产证券化产品的直观理解和比较。工作组指出，“简单、透明、可比”标准与资产证券化相关的三大主要风险，即资产风险、结构风险、受托人与服务机构风险存在映射关系，并进一步将三大主要风险细分为14款科目，以详尽阐述风险内涵和逐项对应“简单、透明、可比”标准。

在联合工作组研究提出“简单、透明、可比”标准的同时，BCBS同步启动了关于资产证券化框架引入该项标准的改革研究，拟大幅降低满足相关标准资产证券化的资本要求，并于2016年7月更新发布了《修订的资产证券化框架》，目前相关内容已纳入《巴塞尔Ⅲ最终方案》。在研究过程中，为了提高“简单、透明、可比”标准在运用至资本监管时的可操作性，BCBS结合资产证券化业务实践情况，进一步详细阐述了14款科目的具体要求，另外补充了关于基础资产信用风险水平和资产池分散程度的2款要求，并专辟独立章节对相关资本计量规则作出了详细规定。

启示与建议

一是理顺我国各类资产的风险权重体系，提升资本计量框架的内在一致性，减少银行利用资产证券化实施资本套利的空间。目前，我国商业银行开展信贷资产证券化业务，应当遵守《商业银行资本管理办法（试行）》，其中资产证券化风险资产计量规则的核心内容主要借鉴了巴塞尔协议Ⅱ。实践中，证券化资产与未证券化资产资本要求不一致、银行利用资产证券化低估风险实施资本套利的现象亦较为突出。有鉴于此，建议借鉴《巴塞尔Ⅲ最终方案》关于证券 化资产和未证券化资产风险权重体系的最新改革成果，并结合我国资产证券化业务的特点，研究决策相关国际规则在我国能否实施及具体的制度安排，合理确定各类风险暴露的风险因子和校准风险权重水平。

二是充分利用风险自留工具，防范新框架可能产生的逆向激励问题。针对借鉴《巴塞尔Ⅲ最终方案》可能产生逆向激励和道德风险等问题，可以研究考虑在现行风险自留监管框架下，对高风险资产占比达到一定比例的资产证券化业务实施更高的风险自留要求，即规定发起机构自持更高比例的资产支持证券，从节约资金和资本角度鼓励金融机构合理安排基础资产构成，防范资产证券化市场出现高风险贷款挤出低风险贷款，即“劣币驱逐良币”现象。

三是研究建立适用我国市场的“简单、透明、可比”标准，促进资产证券化健康、规范和可持续发展。一方面，对“简单、透明、可比”资产证券化实施资本优惠，引导银行开展基础资产简单、产品结构透明、信息披露充分、中介机构勤勉尽职的资产证券化业务，从而提升产品的标准化、可比性和交易效率，这可能是缓解目前我国资产证券化市场面临的估值定价难度大、产品认可度有限、市场流动性较低等问题的可行之策。另一方面，对于基础资产异质、交易结构复杂、信息披露不完善、评级公司等中介机构不达标的资产证券化业务，尤其是部分实为变相发放贷款的“类资产证券化”业务，应当从严适用较高的资产证券化风险权重，或者不允许其适用资产证券化资本框架，而按照底层资产计量资本，避免商业银行利用不当证券化活动实施资本套利，促使其回归资产证券化业务本源。■