英国网贷监管新修订规则启示
2018年7月，英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority, FCA）发布P2P网贷监管规则修订的征求意见稿，计划通过强化风险管理、公司治理、客户准入、清盘方案和信息披露五方面的监管规则，以缓释P2P网贷行业潜在风险并加强投资者保护。该稿全面反映了英国监管部门应对P2P网贷行业发展变化的最新思路，具有较强的参考借鉴价值。
修订背景
商业模式趋于复杂多元。FCA在征求意见稿中总结指出，英国P2P网贷行业已经发展出三种主流模式，复杂程度依次递升。一是渠道模式（ Conduit Model），指P2P网贷平台作为信息中介，负责借贷项目的信用评估、信息发布、投资撮合和后续管理，通过收取服务费盈利，投资者需自主选择投资借贷项目，并与借款人商议具体借贷利率；二是定价模式（ Pricing Model），指在渠道模式的基础上， P2P网贷平台介入债权定价，通过与借款人和投资者分别商定借贷利率和投资收益率，赚取利差；三是全权委托模式（ Discretionary Model），指P2P网贷平台作为受托管理人，通过评级或算法将借贷项目分类打包，组成固定预期收益率的结构化理财计划，依约定将投资该计划的资金分散投入组合中的借贷项目，并代投资者进行持续管理。据FCA估测，在英国获批平台中，全权委托模式约占平台总数的60%，占市场份额的88%，渠道模式和定价模式分别约占平台总数的20%，分别占 市场份额的4%和8%。
服务创新产生重要影响。部分英国P2P网贷平台推出意外损失准备金和二级市场等部分附加服务， FCA认为其已对P2P网贷平台运营产生重要影响，甚至是平台能够按预期实现其功能的前提。其中，意外损失准备金是以平台资金、借款人资金或投资者资金为借贷项目提供担保的措施，当借款人发生违约时，投资者资金会由意外损失准备金先行垫付，但平台不得宣称意外损失准备金提供强制索赔权。二级市场是平台为投资者提供借贷项目转让以提高投资流动性的服务，投资者可以通过二级市场转让退出未到期的P2P合约，通常平台会依约定的价格代投资者执行交易，全权委托模式下的平台为实现目标收益率，可能为投资者分配期限错配的借贷项目，并通过二级市场转让以使投资能依所宣传的期限退出。
行业问题导致潜在损害。经过观察分析， FCA认为P2P网贷行业存在误导性宣传、风险警示不显著、信息披露不充足、缺少清盘退出方案等问题。相应地，投资者可能因此误判投资风险、购买错误产品、承担过度风险，最终导致投资者权益受到损害。随着复杂的新模式和新服务的出现，这些问题和损害可能进一步加剧。定价模式和全权委托模式下，由于平台缺少信息披露，且通过不当行为扩大利差营利，不仅会导致投资者承担不适当的风险，还会因不透明的收费而对投资者的应有收益造成损害。部分投资者还可能会被平台提供的意外损失准备金和二级市场服务所误导，对P2P网贷投资产生安全无风 险和高流动性的错觉，将其等同为固定收益储蓄账户（Fixed Rate Savings Account）。此外，如果平台缺少明确和可操作的方案便清盘退出，不但投资者将面临投资损失，行业信心也可能受到影响，导致风险在行业内传染。
修订内容
FCA强调，此次修订旨在达成以下两方面的政策目标。在投资者方面，通过充足的信息披露，使投资者能了解平台服务、费率、产品等必要信息，理解投资所面临的潜在风险，并作出适当的投资决策，获得与风险相当的投资回报。在P2P网贷平台方面，改善公司治理，促进行业有效竞争，使平台公平服务其客户，提高风险评估和资产定价能力，对清盘退出有适当的准备方案。这次主要修订内容包括如下五方面。
平台风险管理方面， FCA提出了关于平台风险管理制度的规范性规则，并要求P2P网贷平台始终具有适当的风险管理制度。适用范围上，定价模式和全权委托模式为强制要求，渠道模式为非强制要求。具体包括：平台应收集借款人的充足信息，以便能够充分评估借款人的信用风险；平台应以系统化、结构化的方式，考虑违约概率和违约损失等因素，按信用风险将借款人分类；平台应准确公允地对P2P合约进行定价、估值和分配，充分合理地反映借款人信用风险，防止投资者承担不适当的风险；定价应至少考虑具体贷款的货币时间价值和信贷利差。
平台公司治理方面， FCA提出了将
投资类公司制度要求与平台应遵守的标准进一步结合，着重要求平台完善公司治理结构，加强风险监控与监管合规，预防和管理利益冲突，并规定高管任职资格，压实高管责任义务。具体包括：要求平台制定、执行和维护充分的风险管理政策和程序，设立独立的风险管理职能、合规职能和内部审计职能，风险管理职能负责执行风险管理政策和程序并监督其适当性和有效性，合规职能负责执行和监控合规政策和程序是否适当和有效，内部审计职能负责制订、实施和维护审计计划，审查并且评估平台制度、内部控制机制和安排的适当性和有效性；实施高级管理人员和认证制度，要求高管和相关从业人员必须获得FCA核准以确保从业高管和相关人员充分理解其职责，并对其行为负责；参与合规职能的人员不能同时参与其监督的相应服务或活动，合规职能人员以不损害其客观性的方式取得相应报酬的措施；平台必须采取一切适当措施，以识别并防止或管理平台与客户、客户与客户之间的利益冲突；限制平台为其放贷工作人员设置财务激励等规定；风险管理制度的负责人必须具有适当的资格和能力来承担这一责任，需为平台高管且经过FCA核准，如董事。
投资者适当性方面， FCA提出了限制平台向部分投资者进行市场销售的能力，限定了平台可以直接推介宣传的投资者类型，建议平台应遵守适当性规则评估投资者具备了解所涉风险的知识或经验。投资者类型包括：经认证或自我认证为成熟投资者；经认证为高净值投资者；推介宣传前已从核准人员获得受监管的投资建议或投资管理服务的投资者；经认证将不会在P2P合约中投资超过可投资净资产10%的投资者。
平台退出安排方面， FCA提出了进一步的指引，要求平台制订清盘方案手册，其中包含有关破产情况下有助于处理平台的运营信息，要求平台必须确保监管机构、清算管理人等相关方能够 及时获取该手册。清盘方案手册内容包括：关键工作人员及各自职务；关键工作场所；信息技术系统；档案保管制度；所有相关银行账户与支付设施；平台以外的其他相关人员及各自职务，包括任何外包服务提供方；所有相关的法律文件，包括客户合同、服务合同和供应商合同；组织结构图；清盘方案步骤；可能需要依赖的合同条款，和平台的制度如何能够产生有关持续披露的详细信息。
平台信息披露方面， FCA提出了更加详细的信息披露要求，规范了平台对借贷撮合、持续披露、结果声明、意外损失准备金等方面的信息披露最低标准。信息披露内容包括：平台必须向投资者披露在撮合P2P合约过程中尽职调查的性质和范围、借款风险评估依据、违约处置措施、债权转让等信息，并明确声明投资不受金融服务补偿计划保障；平台必须向投资者披露借款利率、借款期限、还款计划、还款金额、实际投资回报、担保资产、平台收费、风险分类及说明等信息。平台必须确保持续披露相关信息，以使投资者在任何时间都能获得其所签订的P2P合约的详细信息；介入定价的平台（定价模式和全权委托模式）每财年结束4个月之后必须对外公布业绩声明，披露所有借款的预期违约率 和实际违约率、目标收益率和实际收益率，以及用于预测未来违约率的假设说明；平台还必须披露意外损失准备金的来源、管理权限、归属、使用情景及条件等规定，每季度公布意外损失准备金的规模、使用情况和担保贷款的待还金额，并增加意外损失准备金的标准风险提示条款，告知投资者不应以此作为是否投资或者投资金额大小的决策依据。
简要启示
一是英国监管部门对P2P网贷行业继续秉持趋利避害的监管理念。在P2P网贷行业快速发展的客观现实下，为持续有效监管P2P网贷行业，FCA定期（半年或一年）对P2P网贷监管规则的实施效果进行反馈分析，跟踪研究P2P网贷行业最新创新和可能产生的新风险新问题，并与行业协会紧密合作，及时对监管规则进行适应性调整。英国此次P2P网贷监管规则修订注重将行业创新实践纳入监管范围，对创新模式和服务予以肯定，同时也关注其可能带来的风险，特别是可能因信息不对称而对投资者带来的损害。
二是英国经验表明，加强信息披露和完善公司治理是P2P网贷监管的重要抓手。此次英国P2P网贷监管规则修订较为详细地提出了P2P网贷平台在公司治理和信息披露方面的规定，具有较强的借鉴意义。当前，互联网金融风险专项整治正深入推进，在防范化解当前风险的同时，应同步研究推动P2P网贷行业监管长效机制建设问题。可考虑借鉴英国经验，依托中国互联网金融协会组织行业力量建设的集中式登记披露平台，继续强化P2P网贷行业信息披露指引和相关标准实施，不断提升行业整体透明度，同时积极研究完善P2P网贷行业准入管理、公司治理和从业人员资格管理等方面要求，促进行业可持续规范发展。■