金融控股公司监管体系转型

提升金融控股公司竞争力，关键在于弥补监管短板，全面提升针对性和系统性监管能力，实现从分业监管向混业监管的现代化综合金融监管转型

进入本世纪以来，我国金融业逐渐加快了从分业经营向混业经营转变的探索步伐，金融控股公司数量大幅增加，综合金融业务规模迅速扩大，在提高金融资源配置效率方面发挥了独特作用。但少数金融控股公司的无序扩张滋生出诸多乱象，突出表现为通过循环注资、虚假注资、抽逃资本、不正当关联交易等手段野蛮生长，扰乱了金融市场秩序、积聚了金融风险。党的十九大和第五次全国金融工作会议以来，监管部门清理整顿有力遏制了金融控股公司发展失序的势头，也催生了对金融控股公司“其兴也勃焉，其亡也忽焉”的担忧。在新一轮对外开放不断深化、防范化解金融风险成为攻坚任务的今天，金融控股公司能否在与国际综合金融巨头竞争中立于不败之地，走出一条符合我国实际的转型路径，需要站在我国金融业改革发展的全局高度，科学回答这一重大理论和现实问题。

对金融控股公司发展的认识

金融控股公司是随着现代市场经济和金融体系的发展而诞生且不断进化的产物，其发展过程受到经济规律和外部环境的深刻影响。因此必须首先从历史经验和现实国情出发，厘清对金融控股公司发展的四个基本认识。

第一，从分业经营向混业经营演进是金融业发展的重要历史规律，而金融控股公司曲折发展的过程则充分反映了这一趋势。金融控股公司在发达国家的演进历程大体经历了自由萌芽、快速扩张、规范 发展三个基本阶段，但这个过程并非是线性的，而是存在反复和曲折。在此过程中，金融控股公司作为市场经济的参与者，一方面无法脱离特定经济发展阶段经济结构、金融需求的限制；另一方面也推动了经济结构和金融体系的诸多重要变革。从美国综合金融发展的历史来看，金融混业经营被认为是导致1929 年大危机的重要原因，此后《格拉斯—斯蒂格尔法案》的出台直接导致金融混业经营的发展骤然减速。但在接下来的60多年中，随着美国经济发展对综合金融服务的需求日益强烈，非银行金融机构不断蚕食银行的传统业务，金融混业发展的趋势越发变得不可阻挡。而 1999 年《金融服务现代化法》的出台则正式标志着金融混业经营的限制解除，金融控股公司迅速发展的时代到来。

第二，我国金融控股公司的发展历程反映了市场经济改革和金融体系变革不断深化的趋势，是对日益增长的综合性金融需求在供给侧的呼应。近年来，新的经济形态和商业模式层出不穷，新的财富形式和消费热点不断涌现，全社会金融需求也开始呈现出明显的转变趋势：供给侧改革加速推动产业结构转型升级，实体经济对金融服务的需求更加综合化；全社会居民财富快速增长，家庭对以金融资产配置为核心的财富管理需求日益多元化。综合性的金融需求必然催生综合性的金融供给，这从根本上决定了我国金融业经营模式从分业向混业转变的长期趋势。在此背景下，金融业经营模式从严格分业向适度混业的转变将成为长期趋势，但当前金融 控股公司仍需要合理把握布局方向和节奏，才能获得未来混业发展的趋势红利。

第三，我国金融业要应对国际贸易和金融领域的不确定性冲击，迎接新一轮金融开放中国际金融控股巨头的竞争，必须着眼于系统提升我国金融控股公司的竞争力。2018 年以来，我国在国际经济领域迎来了两大变化：国际贸易形势方面，中美贸易摩擦使我国的对外贸易形势在较短时间内经历了较大变化，未来几年的进口增速很有可能出现两位数的高速增长；国际金融格局方面，随着我国金融业扩大开放的步伐进一步加快，银行、证券、保险等行业的市场准入将大幅度放宽，跨境资金流动规模和速度也将显著上升，来自国外金融机构的竞争将更加激烈。贸易形势和金融格局的深刻变化在给我国金融业带来学习国际先进经验的机遇的同时，也将带来深化金融改革、防范化解风险等方面的巨大挑战。面对已经实行混业经营、金融产品丰富、资金实力雄厚、金融创新能力很强的外资金融控股公司，我国金融控股公司在稳健经营和持续发展方面的能力还有很大的提升空间，在对接国际金融市场、迎接国外大型金融机构竞争方面将面临较大的压力。相比国际大型金融集团通常实行综合化经营，为客户提供全流程、一站式、跨市场服务，目前我国商业银行综合化程度偏低，业务经营范围有限。尽管我国大型银行在资产规模上已位居世界前列，但国际综合竞争实力仍难与这些国际金融“巨头”匹敌。证券业、保险业则受限于自身规模和实力，难以做大综合经营。

第四，政府对金融控股公司的监管存在双重性。市场经济和金融体系自身均具有天然的不稳定性，这就决定了金融控股公司在不同历史时期的兴起与衰落、扩张与收缩都与当时的宏观经济形势和货币金融环境密不可分。正是因为如此，发达国家政府对金融控股公司的监管呈现出典型的“顺应推动”和“规范引导”兼而有之的双重特征，且在特定时期会有所侧重。在经济欣欣向荣、金融市场平稳运行时，监管可能对金融控股公司的扩张行为持有较为宽容的态度。但监管对混业发展风险的担忧却从未完全消除，一旦发现风险不能被有效管控，就会改变政策风向，进入严格监管时期。

金融控股公司面临的突出问题

从近年来国内金融控股公司规模扩张和经营的实践来看，较为突出的问题集中表现为并购中的资本运作乱象和经营中的关联交易风险，这也成为当下亟须规范整顿的两大问题。

一是规范并购中的资本运作问题。资本运作通常是金融控股公司获取金融牌照的主要手段，但“全牌照”的实现往往需要巨大的资金支持。近年来，一些资本实力不足的企业通过复杂架构、虚假出资、循环注资等违法违规手段，在短短几年间构建出规模庞大的金融控股公司，扰乱了正常的金融秩序，成为亟须解决的问题之一。当前应一方面对快速扩张的金融控股公司进行集中排查，对其在金融牌照申请设立、兼并收购过程中的股东资质、出资真实性和过程规范性等进行存量风险排查重检；另一方面，应根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等政策要求，对面向金融机构的并购严格审查审批，确保增量的金融机构股权交易合法合规。

二是整顿经营中的关联交易问题。不论在单一金融机构还是金融控股公司内部，关联交易都是监管复杂度较高、技术难度较大的问题，在分业监管的时代尤其 如此。当前不仅需要对存在明显利益输送等违法违规性质的金融控股公司关联交易行为加大查处力度，还需要在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及对单一金融机构关联交易管理规定的基础上，加快制定面向金融控股公司的关联交易管理政策，把整顿不正当关联交易作为治理金融控股公司乱象的重要突破口。

此外，部分金融控股公司危机的出现具有必然性，最普遍的原因是未能准确判断外部环境和趋势并将其内化于自身战略，在大规模扩张中积聚过多风险导致管理失控，在市场环境或监管政策突变时遭遇危机。如果将失败的教训转化为历史经验就会发现，及时准确地把握时代趋势是金融控股公司的关键能力。只有站在响应时代需求、承担时代使命的战略高度谋划金融控股公司的发展路径和格局，才能敏锐地洞察发展机遇、防范经营风险，实现竞争力的持续稳步提升。

强化监管的顶层设计

2017 年以来，治理整顿金融乱象的力度明显加大，防范化解金融风险的能力也稳步提高。但在分业监管体制下，金融控股公司的监管存在盲点，需要明确监管主体，出台监管规则，目前对金融控股公 司的监管仍然缺乏系统性、针对性的措施。而监管的滞后不仅会增加风险爆发的概率，而且将制约金融控股公司在外来竞争加剧和混业经营加速时期的竞争力提升。从外部宏观领域提升金融控股公司竞争力，关键在于弥补监管短板，全面提升针对性和系统性监管能力，实现从分业监管向混业监管的现代化综合金融监管转型，创造有利于金融控股公司规范发展的外部监管环境。在具体实施上，应坚持“标本兼治”总体思路，将全局性的体系建设和针对性的问题导向有机结合。

相对于在金融业长期分业经营的基本格局，金融控股公司在我国发展时间较短，无论市场实践还是监管经验都相对不足。过去几年金融控股公司的快速发展暴露了监管方面的诸多薄弱环节，在相应的监管体系建设欠账较多的情况下，“打补丁”式的监管改革已经难以满足当前和未来金融控股公司健康发展和塑造综合金融竞争力的需要。明确“谁来监管、对谁监管、如何监管”等基本问题，搭建相对完善的金融控股公司监管总体架构，从顶层设计上确保监管体系的完备性，才能从根本上避免“头痛医头、脚痛医脚”的问题。

确定监管主体权责分工。长期以来，我国金融控股公司监管相对滞后的基本原因之一是监管主体缺位。在金融业分业经营、分业监管的背景下，对金融机构的监管呈现出“铁路警察各管一段”的格局，这给金融控股公司以“金融综合经营”之名大搞监管套利提供了机会。我国应在借鉴美国“伞形监管”和英国“双峰监管”等成熟模式的基础上，逐步建立清晰的权责分工体系，明确金融稳定发展委员会、“一行两会”和地方金融办（监管局）等机构在金融控股公司监管方面的权责安排、沟通协调机制等，从根本上解决“谁来监管”的问题。

明确监管对象界定和分类。在监管对象方面，首先需要解决金融控股公司的界定标准、监管分类等问题，确保监管“有的放矢”。在当前缺少官方明确的界定和分类标准的情况下，不仅在金融控股公

司的界定标准上存在牌照类型及数量的争议，在分类标准上也存在多种差异性观点，这直接导致了无法准确认定监管对象，进而难以实施针对性监管措施。未来解决“对谁监管”这一问题的基本思路应该是：在监管对象界定方面坚持统一标准，确保在“是否认定为金融控股公司”的问题上不存在争议；在监管对象分类方面坚持多样标准，综合考虑牌照数量和规模等因素进行类型细分，避免认定标准单一导致“一刀切”，为“分类施策”监管原则的落实建立基础。

完善监管工具和措施。国务院办公厅《关于全面推进金融业综合统计工作的 意见》，首次以官方文件形式提出了“金融控股公司”的概念，并要求建立相应的统计制度和统计监测系统。未来应在此基础上，借鉴巴塞尔委员会、国际货币基金组织等国际组织发布的《金融集团监管原则》《金融部门评估手册》及我国《商业银行并表管理与监管指引》的相关要求设计基于并表监管的一整套监管工具和措施系统，解决对金融控股公司“如何监管”的问题。建议从定性和定量两个方面进行评价和监管：定性方面，应主要关注全面风险管理体系的成熟度、内部控制的有效性等；定量方面，则应主要关注资本充足率、杠杆率、关联交易和大额风险暴露等 关键指标。

可以预见，随着“金融控股公司监管办法”等法规的出台，功能监管和行为监管的理念将得到进一步落实，金融控股公司野蛮扩张、粗放增长的发展模式已经走到了尽头。在新的发展阶段，混业发展、综合经营的属性决定了金融控股公司比单一金融机构更需要成为服务实体经济的模范、防范金融风险的中坚、深化金融改革的先锋。■