金融控股公司治理结构改革

应该建立健全党的领导机制,在保证现有控股的条件下,构建多元化的股权层次,适当引入国有企业、民营企业和外资等多种资金来源

China Finance - - 专题 金控集团治理与监管 - 张怡

金融系统运行中的主要矛盾在于提高运行效率与降低系统风险两大目标之间的对立统一。系统运行效率表现在业务协调成本、信息优势、规模经济和范围经济等方面;系统运行风险表现在竞争限制、风险传递和利益冲突等方面。金融控股公司模式是金融系统运行中矛盾转化的结果。后金融危机时代,学界和实务部门对金融创新进行反思,发现其并没有引发上世纪大萧条后的分业经营浪潮,金融机构和实业部门,反而开始了大规模的兼并重组。我国也出现了金融控股公司急剧扩张的现象,其试图寻找金融发展模式与金融风险集聚的平衡机制。随着金融控股公司规模的扩张和模式的创新,其潜在风险不断提升,其治理结构不健全是风险积聚的重要因素。

发展速度与治理结构不匹配

金融控股公司模式是我国借鉴美国等发达金融市场经验的产物,其多层级的隶属关系、交叉持股的股权结构、适应不同行业的制度设计,导致其具有先天的结构复杂性和文化多元性特点。为了促进其有效地发挥控制风险的作用,我国金融控股公司治理结构必须作出相应的改革。

目前,我国的金融控股公司发展呈现出产融结合逐步深化、地方金融控股公司崛起、金融科技公司利用技术优势新晋产融结合的态势,这顺应了我国经济发展新常态的要求,为促进我国经济发展、风险调控和金融市场开放发挥了重要作用。但是其在近几年崛起的速度过快,部分金 融控股公司并没有达到缓解资本约束、支持地方经济发展和支持真实交易的初始目的,反而导致其过度依赖金融业务的扩张,业务规模和收入占比持续增长,暴露了资本“脱实向虚”的不良倾向。这与我国金融控股公司治理结构改革推进缓慢高度相关。

我国绝大多数金融控股公司呈现股权分配集中化、组织结构形式化和子母公司同一化的特点,其控股股东决定了公司的经营管理。股东大会的投票机制、董事会和监事会的监督制约职能均无法得到有效体现,“搭便车”现象明显,公司章程没有体现权利与义务的平衡,与现代化的股份有限公司内部治理结构建设存在较为明显的差距,与单一公司在内部治理结构中存在总体趋同,其改革步伐远远落后于金融控股公司的发展,导致其潜在风险不断叠加。

我国金融监管当局已经基本建立了金融创新与金融监管之间循环发展的良性监管机制,给予金融创新较大的发展空间,对于尚未形成规模或集聚风险的机构和业务不设严格限制标准,同时对于金融控股公司针对业务实质进行“穿透式”监管。但是仍然存在两个主要问题:一方面,金融控股公司的部分产品具有多重业务属性,导致出现同一产品对应不同监管标准的现象;另一方面,金融控股公司相关的法律法规出台较早,难以对新型业务形成有效规范作用。“十三五”规划纲要、中央经济工作会议和中共十九大报告中均提及要统筹监管金融控股公司,可见外部治理结构的改革也迫在眉睫。

治理结构改革的现实约束 资本结构维度

资本结构是公司治理的基础,公司治理结构是公司资本结构的表现,因此,通过股权或债权进行融资也会导致金融控股公司治理结构的不同。从股权方面来看,大部分金融控股公司存在一股独大的情况,导致其他股东的权益难以充分体现,最终导致其他股东丧失对于公司经营管理的积极性;以控股形式进入金融控股公司的实业资本主要是基于多样化经营和缓解资金软约束的目的,其缺乏相关的人才和经验,难以辨析管理层决策方向的正确性,加重了委托代理问题,限制了金融控股公司的可持续发展;以参股形式进入金融控股公司的股东难以在经营管理中体现其意见,被视为准金融控股公司。从债权

方面来看,债权人仅关注金融控股公司还本付息的能力,并不干涉其经营活动,给予金融控股公司更多的自主空间。但是我国社会杠杆率水平和债权融资成本仍处于高位,通过此种方式融资可能倒逼金融控股公司追逐资金回报率,累积风险隐患。

契约设计维度

金融本质上是以信用为基础的融资契约,契约设计是公司治理结构的核心内容。首先,在人员任免方面市场化程度不高。董事长和总经理等高管人员一般由国家直接任命,这造成股东大会对董事会影响力下降,对高管人员约束机制弱化,使得高管人员权力膨胀,制衡机制失效,减少了解决委托代理问题的有效工具。其次,组织架构没有发挥资源整合的优势。国内绝大部分的金融控股集团只是具备了金融控股公司的形式架构,其因追求发展速度而导致忽视内部组织结构的建设,未能对所控股的金融机构实现有效整合和一体化管理,导致其名不符实。最后,激励机制尚未健全。高管人员将金融控股公司的短期表现和自身利益作为工作目标,而不注重长期战略管理,即使采用股权激励等措施,在其总收入中占比也较小,这导致金融控股公司风险泛滥,甚至影响了其他金融控股公司的战略选择,形成了行业性风险。

监管法规维度

创新和监管发展的螺旋上升现象已经得到了普遍的认可,法律法规是确保公司治理结构有效的根本保证。金融控股公司发展较为完备的美国、日本和中国台湾等国家和地区均与时俱进地颁布和更新相关法律法规。而我国针对金融控股公司的法律法规仍处于空白状态,其处于无法可依的状态;同时金融控股公司的部分业务范式已经规避了《商业银行法》《证券法》和《保险法》等相关法律法规的限制,导致其法律约束效用下降。同时,我国仍处于分业监管的模式之下,各监管机构遵从的法规不尽相同,监管目标亦有所差别,进而导致统一监管标准和尺度的缺失,为监管真空和监管套利创造了条件。

政策建议

基于我国的社会主义制度和新常态的时代背景,我国金融控股公司治理结构的改革不能照搬照抄国外的发展经验,这就决定了在我国金融控股公司治理结构改革过程中需要不断地进行自主探索,逐步完善发展成为成熟的金融控股公司。

微观层面

完善股权结构。首先,降低母公司股权结构的集中度。我国应该建立健全党对金融控股公司的领导机制,在保证现有控股的条件下,构建多元化的股权层次,适当引入国有企业、民营企业和外资等多种资金来源,保持金融控股公司理念多元化的先天特征,对管理层形成一定的经营压力,减少管理层与少数股东的利益冲突问题。其次,提高母公司对子公司的控股份额。我国现存的部分金融控股公司具有参股金融业或初步产融结合的特征,存在重多元而轻控股的现象,无形中增加了委托代理关系层级,使内部结构进一步复杂化,降低了股东对于业务和信息的辨析能力。最后,限制交叉持股行为。交叉持股将虚增金融控股公司的总资本,导致其杠杆率的飙升,在规避管制的同时净增了风险;扭曲公司的治理结构,导致内部持股信息透明度的降低,难以识别关联交易的风险;降低资本的流动性,减弱抵御危机的能力,导致风险的积聚。

搭建现代化的治理架构。一方面,母公司要建立健全标准的“三会一层”制度,明晰股东大会、董事会和监事会的职责,保障运行机制的顺畅运行和监督作用的有效发挥,制定内部章程和长期激励机制,以职务任免、职位晋升和股权激励等为工具,形成高管人员的个人利益与金融控股公司的持续发展有机结合和相互制衡的机制。另一方面,要完善风险隔离机制,将控制风险、保障安全作为基本原则,一是要探讨关联交易的合理性,提请股东大会或董事会商讨;二是要建立人事、资金、信息和业务等方面的防火墙,从源头和传染双向控制风险的发生和蔓延;三是 要创建生前遗嘱制度,明晰风险显现部门与其他部门的隔离措施。

宏观层面

建立法律约束体系。一是填补金融控股公司的法律空白。学习借鉴国外的先进经验,结合我国的社会制度和金融发展现状,颁布金融控股公司法,明确金融控股公司的资格认定、市场准入、法律地位、风险控制和业务范围等内容,以法律法规助推其规范和优化。二是完善约束框架。金融控股公司飞速发展,相关法律的修订难以覆盖全部金融创新,即引申出法律的不完备性,导致法律设计不可能达到尽善尽美,因此考虑引入监管机构以主动执法的方式增强法律效果,及时修补法律空白。三是强化信息披露制度。鉴于金融控股公司具有较高外部性的特点,考虑参照《证券法》关于信息披露的规定,对于非上市金融控股公司增强透明度的要求,以文件规章的形式予以实施。

发挥监管和市场的作用。第一,构建协调监管机制。尽管之前监管部门出台了《金融监管方面分工合作的备忘录》《金融控股公司财务管理若干规定》和《金融资产管理公司并监管表指引(试行)》等部门规章,但是其具有零散化和片面性的不足,建议尽快出台各部门联合制定的金融控股公司监管细则,明确各监管部门的职责范围;建立金融控股公司监测数据库,实现监管部门内部的资源共享;定期开展各部门联合调研座谈,形成良好的沟通协调机制。第二,建立市场自律性组织。建立类似于银行业协会的金融控股公司行业协会,其与金融控股公司具有先天性联系,对于其内部结构和风险节点等有更为深刻的认识,将更有效地引导其健康发展。第三,完善征信体系建设。规范信用评级机构,畅通信用记录获取渠道,扩大征信体系覆盖范围,建立信用评级责任人制度,培育良好的信用评级市场,从而形成金融控股公司内外部双向发力的约束机制。■

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