非金融企业投资金融机构亟须规范
近年来，我国非金融企业投资金融机构呈明显上升之势，实业向金融业的渗透不断加深，随之而来也加大了实业与金融业之间交叉传染的风险。为摸清江苏辖区非金融企业投资金融机构情况，人民银行南京分行对全省187 家法人金融机构的非金融企业股东进行了梳理，对典型非金融企业股东进行了重点调查，结果显示，非金融企业广泛投资金融业，但主要以财务投资为目的，且以参控股小额贷款公司等地方金融企业为主，参控股银行、证券、保险业金融机构的程度不高，尚未形成典型“系”类，风险总体可控。同时，调查也发现，当前非金融企业投资金融机构存在股东重收益轻管理、经营资质不佳、股权结构复杂、滥用股东权利等问题，亟须加强监管，规范引导。
调查结果
非金融企业广泛投资金融机构。江苏187家地方法人金融机构中，非金融企业投资的有176 家，占比94%。投资目的主要是财务投资、获取稳定的投资收益；投资方式主要是发起设立和参股，占比分别为60% 和 35%。少数非金融企业控股两类以上金融机构。从持股比例看，财务公司均由非金融企业股东100%持股，而银行机构的单家非金融企业股东持股比例普遍低于10%。全省仅有 10 家企业控股两类或以上金融机构及小额贷款公司等地方金融企业，其中国有企业占比70%。民营企业股东较少形成实质性控股。全省法人金融机构的非金融企业股东中，民营企业股东占比近八成，但仅有6家民营企业股东对所投金融机构拥有实质控制权。进一步分析，仅有个别民营企业股东对银行、证券、保险等持牌金融机构拥有实质控制权，主要还是投资控股小额贷款公司、典当行、融资租赁公司等地方金融企业。非金融企业基本能够依法行使股东权利。全省法人金融机 构的前十大非金融企业股东中，有53%的股东按照《公司法》等规定向金融机构派驻股东董事或监事，在公司治理框架内行使股东权利。同时，各类金融机构与非金融企业股东之间关联交易种类多样，如银行机构与非金融企业股东之间的关联交易主要是授信、不良资产转让等，证券期货公司与非金融企业股东之间的关联交易主要是为股东提供证券相关服务获取手续费或佣金等，保险公司与非金融企业股东之间的关联交易主要为销售保险产品、投资信托计划等，关联交易总体合规。
存在的主要问题
普遍重收益和分红、轻发展和管理，协同效应难以发挥。一是非金融企业金融投资存在一定盲目性，缺乏合理明晰的投资规划。相当比例的非金融企业投资金融机构源于地方新设金融机构或金融机构增资扩股、农信社改制等契机，企业以追求金融业高回报率为主要目的，较少考虑金融投资与主业之间的关联性或对企业自身发展的必要性。除财务公司对集团内部资金运营提供便捷外，银行、证券、保险等金融机构很少与企业发展产生协同效应。二是非金融企业股东对单家金融机构的持股比例普遍较低，股权分散，易产生“内部人控制”。例如，
某银行的前十大非金融企业股东均为民营企业，最高持股比例4.36%。分散的股权导致非金融企业股东既无动力也无能力充分行使股东权利，内部人控制问题难以避免。三是部分民营企业过于追求投资回报，维护金融机构长期稳健经营的意识不强。近年来，随着金融风险逐步暴露，部分法人金融机构的盈利能力下滑，亟须补充资本，但非金融企业股东特别是民营企业股东，支持所投金融机构补充资本的意愿不强，甚至在不良资产加速暴露的情况下仍然坚持要求分红。个别非金融企业不符合股东资质要求，股东约束机制有待健全。一是个别非金融企业股东出现经营恶化、涉诉，甚至破产等不符合股东资质的情形。例如，某银行800多家非金融企业股东中，有70多户法人股东被注销、吊销、列入失信名单等；某银行的一个非金融企业股东，其资产负债率高达97%，且 2015 ～ 2017年持续亏损；个别非金融企业股东的净资产与全部资产的比例仅有30%，权益性投资余额超过企业净资产的40%。二是个别非金融企业股东过于追逐资本市场的投资收益，存在偏离主业发展的风险。例如，某银行的一个非金融企业股东，其主营业务包括新能源、信息科技以及股权投资等，但近三年来该公司的投资收入占营业收入的比重均超过50%，且投资收益主要由上市公司持股减持获得。三是对非金融企业股东的约束机制不健全，金融机构难以及时、准确、完整地获知相关信息。部分非金融企业股东尤其是民营企业股东主要关注自身权利，忽视应尽义务，在发生股权变更、合并重组、资产查封等事项后，不及时或不告知所投金融机构，导致金融机构难以准确掌握股东情况，无法考证投资资金真实性，不能及时了解非金融企业股东的真实风险状况。极端情形是，有的非金融企业股东在未告知情况下，将金融机构股权质押甚至被司法冻结、处置，对金融机构股权稳定性和经营管理造成较大负面影响。部分金融机构股权结构复杂，股权转让不规范。一是部分非金融企业对外投资的股权结构较为复杂，存在交叉持股现象，关联关系难以厘清。例如，某集团及下属子企业共投资20 多家金融机构，涵盖银行、证券、保险、期货、信托、资产管理、财务公司等金融机构。在其直接控股的金融子公司中，既有集团直接出资，又有集团其他非金融子公司出资和部分金融子公司之间的投资，同时部分金融子公司还投资其他金融机构，多类出资关系交织纠缠在一起。二是部分非金融企业股东存在代持股权等现象，导致金融机构股权关系不明晰。例如，某银行的非金融企业股东A公司收购了B公司股权，A公司实为空壳公司，实际控制人为C 公司，C公司意欲收购另一非金融企业股东股份，若收购达成，C公司将事实上成为该银行的第一大股东。三是股权转让不规范，司法拍卖制度尚不完善。部分针对金融机构股权转让的司法裁定，在实际操作中未充分考虑金融机构股权的特殊性。对于法院公开拍卖金融股权，涉事金融机构很难提前获知参拍企业详情，通过公开拍卖方式获得金融 机构股权的非金融企业资质无法得到保证。除办理正规的股权转让外，部分法人金融机构股东通过公证等方式转让股东享有权利，但股份持有人名称未进行变更，法律效力有待商榷。个别非金融企业股东滥用股东权利，不利于金融机构稳健发展。一是个别非金融企业滥用股东和董事权利，干预金融机构正常经营。例如，某银行的两个非金融企业股东合计持股比例10%，实际控制人为同一自然人。上述两户非金融企业股东强制要求金融机构对其及关联企业提供优惠授信，罔顾金融机构在风险控制和合规管理上的规定，并在诉求不达的情况下，多次在股东大会和董事会上，对于无关自身利益的议案投反对票或弃权票，导致银行重大决策事项无法及时落实。二是个别非金融企业股东因与所投金融机构存在纠纷，引发风险事件。例如，某银行非金融企业股东因股权收购计划落空，与该行管理层产生矛盾，遂向监管部门举报该行经营问题并曝光至媒体，造成较大舆情风险。部分非金融企业股东公司治理不完善，风险隔离有待增强。在投资金融机构的非金融企业股东中，国有企业、上市企业的公司治理较为完善，相比之下，非上市民营企业普遍在公司治理、内部控制等方面存在明显不足，极易导致非金融企业股东实业风险向金融机构传染。例如，某大型民营企业出现债务风险，其投资的保险公司股权被司法冻结，且该保险公司投资的与企业相关的信托计划未能到期还本付息，违约形成损失。
相关建议
完善顶层设计，强化关键环节监管。一是秉持实质重于形式和全流程监管原则，在事前准入、事中监管、处置退出等方面制定统一的量化实施标准，明确实质控制权、关联交易、利益输送等内涵，降低自由裁量权。对于存量非金融企业股东，进行排查摸底，实行清单制管理，通过设置过渡期，逐步加以规范；对于增量非金融企业股东，认真落实《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及相关制度文件规定，从源头上严格规范。二是注重宏观审慎管理，在国务院金融委统一领导下，建立金融管理部门与发展改革、财政、工商管理、国有资产管理、司法等部门间的信息共享机制，强化股权管理、关联交易管理等方面的政策协同。三是坚持问题导向，强化关键环节监管。重点加强对资金来源真实性、股权结构透明度、公司治理有效性、关联交易合规性等方面的监管，切实防范系统性金融风险。健全并严格金融机构股权准入和退出机制。一是对投资金融机构的非金融企业股东严格准入门槛，适时建立全国统一的金融机构股权管理信息库，重点加强对主要股东特别是控股股东的管理。强化金融机构的股东资质要求，确保非金融企业股东真正有实力投资金融机构。二是建立统一的股权管理联动机
制，在国务院金融委统一领导下，构建司法、工商等多部门联动管理机制，规范股权转让相关交易规则和操作流程，避免企业违规恶意质押、转让所持有的金融机构股权，保障金融机构股权的稳定性。三是推动金融控股公司监管规则尽快出台和实施，依法规范股权投资行为，补齐监管短板，弥补监管空白。对于非金融企业投资金融机构中事实形成的各种“系”，按照金融控股公司监管规则规范管理，督导不合规非金融企业股权依法退出金融机构，直至拆解、剥离其金融资产，强化市场约束。督导非金融企业股东聚焦主业，筑牢风险“防火墙”。一是引导非金融企业立足主业，科学布局对金融机构的投资，制定合理明晰的投资计划，避免脱实向虚。对于以投资金融机构为名，过度追逐金融利润、投机套利严重的非金融企业，实行“一票否决”和“黑名单”制，严肃市场纪律，建立正向激励机制。二是充分发挥协同效应，加强资源整合，将以资本为纽带的松散结合逐步发展为以品牌、商誉、销售渠道、客户等为基础的 实质性融合，不断增强协同效应，实现产业与金融相互支撑。三是非金融企业股东要完善公司治理和内部控制，强化资本约束，确保对金融机构的投资行为与企业资本规模、经营管理水平等相适应，拓宽对所投资金融机构的资本补充渠道，承担股东应尽义务。四是建立健全风险隔离机制。非金融企业股东要建立健全实业板块和金融板块在人、财、信息等方面的风险隔离机制，防止利益输送和不当关联交易，防范风险跨机构、跨业态传染。金融机构要建立有效的决策、执行、监督相互制衡的机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。