国际银行股权结构及公司治理

China Finance - - 视点 - 中国人民银行天津分行办公室课题组

业务横跨多个领域的企业集团通过发起设立、并购、参股等方式投资银行机构,有利于扩大银行资本来源、改善股权结构、增强金融与实体经济的互动,但实践中也暴露出风险交叉传递、穿透监管困难等问题。从国际上看,美国、英国、日本等发达经济体在银行股权结构和公司治理方面积累了不少经验,特别是2008年国际金融危机后,对优化银行股权结构和公司治理进行了深刻反思和新的探索。

主要模式

现有研究一般将发达经济体银行机构的股权结构归纳为股权分散式、股权集中式和交叉持股式三种模式。股权分散式结构。这种结构以英、美两国银行机构为代表。英、美等国股票市场较为完善发达,银行机构股权高度分散,公司治理依赖于以股票市场为核心的外部监督。一是完善的证券业法律体系对包括商业银行在内的上市公司财务信息披露、内部人交易、独立审计等事项作出了详尽的规范。二是股东“用脚投票”的权利和被兼并收购的风险促使银行经理人改进经营策略,提升公司绩效。三是银行员工持股、管理层股票期权计 划对经营者发挥长效激励作用。四是市场化的独立第三方信用评级机构以及成熟的机构投资者,为少数股东提供了可靠的投资参考和有力的权益保护。例如,美国花旗银行母公司花旗集团在美国纽交所和墨西哥证券交易所上市,截至2017 年底,花旗集团共发行普通股 25.7 亿股,仅2 家机构投资者持股超5%,最大股东贝莱德集团持股仅占7.1%,花旗集团形成了极为分散的股权结构。花旗银行采用美国银行业惯用的单层内部治理结构,基本框架为股东大会、董事会和经理层,其中,董事会集执行职能和监督职能于一身,立足于股东利益管理公司各种事务,包括对CEO的业绩考核,对银行内部制衡意义重大。独立董事制度保障了董事会监督职能的实现,花旗银行现任董事会成员中独立董事占六分之五。股权分散式结构的优势十分明显,可以通过市场机制实现资本的优化配置,减少大股东操纵的可能性,保障小股东的利益。但是股权过于分散也使得股东没有足够动力和能力对经营者进行直接监督,使得银行高管充分享有机构的经营权乃至控制权,容易出现“内部人控制”现象。此外,由于股东通常是根据公司股价、股息和分红情况等短期经营绩效进行投资决策,因而缺乏持股稳定性。为避免股东“用脚投票”,管理层往往出现

短视行为,过于注重追求短期利益,而对长期经营目标规划不足。股权集中式结构。这种结构以欧洲大陆国家银行机构为代表。欧洲银行机构的治理模式突出体现了对社会整体利益的追求,股权相对集中,股东直接控制程度较高,内部制约在银行治理上发挥重大作用。在内部治理框架上,采用由股东大会、监事会、执行董事会、经理层组成的双层治理结构。监事会作为银行股东和员工利益的代表机构,有权任免董事会成员并监督其执行业务,同时拥有对银行管理层的任免权。以德国商业银行为例,截至2018 年 5月末,其最大股东为德国政府,持股占比超过15%,机构投资者和个人投资者持股分别占55% 和20%。其公司治理实行双层决策体系,监事会由每年股东大会选出的股东代表和职工代表组成,股东代表和职工代表人数均等,监事会对银行管理层提供建议,同时监督其履职。为避免利益冲突,公司章程要求董事会成员将银行证券交易过程中涉及个人和家属利益的情况向监事会披露。股权集中式结构的优势在于,控股股东对银行经营行使直接有力的控制权,有助于推动银行高管与股东利益趋同,增加其参与银行事务的积极性,在减少代理成本的同时提高决策和执行效率。但股权集中难以确保董事、监事、中介机构的个体独立性,容易引发利益侵占问题,同时,上市银行机构的股份流动性较低,也弱化了市场机制在改善公司治理上的作用。交叉持股式结构。这种结构以日本银行机构为代表。日本银行业股权基本集中于实体法人与金融机构,个人股东持股比例不高,且交叉持股现象比较普遍。一种形式是,银行机构及其所在集团之间交叉持股。例如,日本三井住友银行母公司三井住友金融集团前两大股东为日本信托服务银行和日本信托银行,持股比例分别为 5.85% 和 5.15%。其中,日本信托服务银行由 JTC公司全资控股,而JTC公司的前三大股东分别为三井住友金融集团下的三井住友信托控股公司(持股33.3%)、瑞穗银行的母公司瑞穗金融集团(持股27.0%)和索纳银行(持股16.7%);而日本信托银行的第一大股东为三菱信托银行。另一种形式是,主银行制度下银行与实体企业间交叉持股。二战后,日本重新开放股票市场,企业和银行的持股关系出现了新的发展,形成了日本独有的主银行制度,即主银行同时担任企业股东和贷款人的角色。如原东海银行、三井银行、樱花银行、三和银行都是丰田公司的股东,而丰田公司对上述银行持股比例分别位于相应银行股份份额的第一、第二、第五和第九。日本银行业交叉持股促进了日本企业集团的崛起,并在银行与企业间建立了长期、稳定的关系。主银行制度下,银行能够为企业提供融资便利,并对企业的经营管理形成有效约束,同时企业也能为主银行带来持续性的业务收入。但这种持股结构的弊端也很明显,首先,各银行集团之间、银行与企业之间的“交叉持股”并非通过实际资金注入,并可能导致控股股东对企业经营的责任缺失,主银行对企业盲目扩张信贷,助长经 济泡沫;其次,交叉持股模式下,贷款企业的信用危机极易在金融机构间引发连锁反应,放大金融风险。

金融危机后对银行股权结构及公司治理模式的反思

2008年国际金融危机引发了金融界对银行股权结构及公司治理模式的反思,就其存在的弊端及如何进一步优化进行了广泛讨论,特别是关于以下几个方面问题。一是关于股东利益是否是唯一目标。银行机构既具有企业的一般性,也具有金融业的特殊性。股东虽是银行机构的所有者,但不是唯一利益相关者。银行机构经营管理还涉及存款人、贷款人、员工乃至全社会的利益。由于金融机构的高杠杆特征,股东以较少的资本金投入就能运作体量庞大的资产,导致有限责任制下股东承担的风险远低于债权人。加之金融风险具有极强的传染性,若一味强调股东价值最大化,忽视其他利益相关者的利益,会激励股东与管理者过度冒险,影响金融体系稳定,给经济社会带来巨大的负外部性。二是关于如何寻求最佳的股权集中度。股权分散模式的弊端在于内部人控制等“委托—代理”问题难以克服。分散的股东普遍缺乏约束管理层的积极性,存在“搭便车”心理,股东话语权较弱,单一股东力量难以与管理层相抗衡。在监督主体缺位的情况下,管理层可能牺牲公司长远利益为自己牟利。而股权集中的弊端在于大股东往往侵蚀中小股东的权利,资料显示,国际金融危机时,英国银行机构的中小投资者在风险识别和处置上难以发挥应有的作用,最终使得金融体系风险加剧。三是关于董事会能否有效履职。在对银行董事会履职能力的讨论中,一些问题应引起充分关注。第一,一些金融机构的董事缺乏良好的金融专业素养和从业经验,无法为银行机构规划可行的发展战略或准确判断当前面临风险。第二,部分金融机构董事会的风险意识不足,片面追求资产规模扩张,却忽视了风险管理政策的跟进完善。第三,当机构的开创者或者领军者担任CEO时,董事会对于CEO过度依赖和信任,混淆了董事会的决策权和高管层的执行权,导致错误的决定无人制止,雷曼兄弟的倒闭在一定程度上也存在这方面的原因。四是关于如何设置合理的薪酬与激励机制。2008年国际金融危机揭露出某些金融机构薪酬体制的缺陷,主要包括:经营层直接干预薪酬水平的制定;高管薪酬计划和激励手段过于复杂,加大了董事会对薪酬的管理难度;股权等激励机制单纯强调奖赏业绩,惩罚和约束措施不到位,导致金融机构高管在短期效益驱使下规避监管和贪功冒进,易于滋长道德风险。

国际上改进银行股权结构及公司治理的新探索

新巴塞尔协议的要求。鉴于公司治理失效和治理结构失衡

是诱发2008年国际金融危机的深层原因之一,巴塞尔委员会于2010 年 10月公布了新版《加强银行公司治理的原则》,提出14条原则,可概括为六个方面。一是规范董事会行为。董事会应对银行全面负责,包括审批、监督银行的战略目标、风险策略,负责监督高管层等。董事会应通过加强培训保证履职资质,制定和遵守董事会运作的管理规定,并确保该规定得到定期评价和持续改进。母公司董事会对整个集团的公司治理全权负责,并制定适用于整个集团的公司治理政策和机制。二是规范高级管理层行为。高管层应遵从董事会指导,保证银行业务开展与董事会核准的各项政策相一致。三是对风险管理和内控提出要求。银行应建立有效的内部控制体系与风险管理部门,持续进行风险识别与监测;对于风险应充分进行内部交流,包括横向沟通和纵向报告;要有效发挥内部审计部门、外部审计师及内部控制部门的作用。四是对薪酬管理提出要求。董事会应对薪酬体系进行监测、评估以确保其按预期运行,薪酬应与风险有效挂钩。五是对公司框架提出要求。董事会和高管层应理解银行的运营架构及风险;当银行以特殊目的或关联架构经营,或在不符合国际银行业标准的国家经营,董事会和高管层应理解并尽力缓释识别到的风险。六是对信息披露和透明度提出要求。银行应对所有利益相关者及市场参与者保持足够的透明度。G20的有关要求。2015年11月,安塔利亚G20峰会通过的《二十国集团/经合组织公司治理原则》,是目前国际上关于公司治理的权威规范性文件,其核心思想主要体现在三方面。一是保障股东行使权力。由于所有权和经营权分离,为防止产生“委托—代理”问题,必须通过制度安排明确股东的基本权利,对于关联交易等存在利益冲突的事项,应以保护股东利益的方式进行。二是形成有效制衡机制。提出“机构投资者、证券交易所和其他中介机构的作用”“利益相关方的作用”“董事会责任”三原则。证券交易所应公平高效运转,通过价格发现功能助力投资决策。机构投资者若有意愿行使投票权,应投入人力和资金参与公司治理。员工、债权人等利益相关者的权利也应纳入公司治理框架,并充分发挥其作用。董事会享有对公司的战略指导权、对管理层的监督权,以及对公司和股东的问责权,对公司和股东负有“审慎义务”和“忠诚义务”,应有能力对公司事务作出客观独立的判断,同时也应重视其他利益相关者的权利。三是强调信息披露。公司应当及时准确地披露报告期内的所有实质性信息,包括财务报表和表外事项、商业道德和社会影响等非财务信息、关联交易、股权结构、董事会资质和独立性情况、董事及高管薪酬等,并要求信息披露对所有股东一视同仁。

启示和建议

促进金融机构董事会和董事有效履职。一是适度增加董事 会规模。董事会规模过小则无法真正产生决策、战略规划和对高级管理层监督的效果,适度增加董事会规模有利于发挥董事会的各项监督服务功能。二是优化董事会结构。在保证相当比例内部董事的基础上,适度增加独立董事,且独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉,强化董事会的监督机制和约束机制,形成外部董事和内部董事相结合的局面。三是加强对董事的构成和资质的考核评价。注重量化考核和提高对董事资质的要求,金融机构拟聘任的董事在正式聘任之前,监管部门应对其诚信度、专业素质等进行审核,必要时进行任职资格考试或与其直接交流,把好董事准入关。加强对股东尤其是大股东的监管。一是防止关联交易。进一步明确主要股东在投资入股金融机构时应承诺不干预金融机构日常经营、不与金融机构进行不当关联交易。二是明确股东对金融机构承担持续的资本补充义务。在金融机构经营发展需要或资本金不足时,应减少直至停止分红等。三是明确如果大股东违反相关规定,不仅要受到监管部门处罚,还将面临小股东诉讼。四是适时研究出台金融机构控股股东管理规定,对控股股东的权利和义务进行清晰明确的界定,以便做实金融机构资本、减少短期行为,促进金融机构可持续发展。强化对企业集团投资行为的监督约束。一是建立金融机构企业股东信息统计制度和股权变动报告机制,要求金融机构企业股东定期报告股权信息,重要股权结构变化需事前报告,及时掌握企业公司治理方面的信息。二是完善关联交易管理体系,要求企业集团按会计准则和相关规定编制合并财务报表,建立与业务特点相结合的全面风险管理体系,覆盖各子公司及业务条线,对整体风险状况进行识别、评估和控制。引导金融机构建立有效的法人治理监督约束机制。一是在金融机构内部健全完善“股东大会—董事会/监事会—经营层”的法人治理结构,解决由于内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题。二是强化监事会监督职能,保证监事会有足够的独立性,监事会成员任免及收入由股东大会决定,并适当增加外部监事。进一步强化信息披露提升透明度。一是加强对内信息披露。金融机构董事会和高管层之间应及时全面地共享信息,特别是内控合规和风险管理方面的信息,促进监督约束机制有效发挥作用。二是完善对外信息披露。应要求明确披露发展战略、大股东持股结构、董事会组成、薪酬报告、利益冲突、风险偏好、风险管理和内部控制等关键信息,以便中小投资者和监管部门掌握公司治理情况。

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