TLAC实施的国际经验
总损失吸收能力（TLAC）出台的背景和主要原则
2007年的金融危机肇始于大型金融机构的连锁倒闭，虽然政府救助在一定程度上缓解了危机的蔓延，但动用公共资金注资也广为纳税人诟病。为解决“大而不能倒”及由此衍生的道德风险，在G20的主导下， 2011年金融稳定理事会（FSB）推出了“系统重要性机构（SIFI）”监管指引，并联合巴塞尔委员建立了“全球系统重要性银行（G-SIBs）”监管框架。其中一项重要措施是出台了《TLAC原则与清单》，强调通过自救来降低大型银行经营失败的影响，避免过度依赖政府损害纳税人的利益。
虽然在次级属性和计算方法上， TLAC与资本监管较为相似，但资本是约束商业银行风险资产规模扩张的重要工具，TLAC 则被 FSB作为保障金融机构有序处置的关键因素，从而形成了一套与处置机制联系紧密的监管框架：一是为确保处置计划有效可行，FSB要求各国 TLAC实施要有完备的制度安排， TLAC工具吸收损失的顺序及执行要有明确的法律依据；二是达标要求上，FSB更加强调TLAC损失吸收的实质性作用，除次级类债券外，一国处置框架下其他有效处置资金来源也可按一定比例计入TLAC；三是为增强跨境处置的有效性， FSB允许东道国对 G-SIBs 境外分支机构施加额外的TLAC要求。
《TLAC原则与清单》的基本要求TLAC达标的要求
为降低 G-SIBs 对政府救助的依赖，《TLAC原则与清单》要求其在满足资本监管的同时，分阶段达到TLAC要求： 2019 年 1 月 1 日，TLAC工具与风险加权资产之比不低于16%，对应与杠杆率分母之比不能低于6%；到 2022年1 月 1 日不低于18%，对应与杠杆率分母之比不能低于6.75%。在此基础上还要满足储备资本要求（2.5%）、逆周期资本缓冲要求（0 ～ 2.5%）和 G-SIBs附加资本要求（1% ～ 3.5%）。这意味着系统重要性银行第一阶段 TLAC充足率要达到 19.5%以上，第二阶段要达到21.5% 以上。
我国作为新兴市场国家，以企业债券规模占 GDP比重不超过55%为条件，有6年的过渡期安排，即可在2025 年 1 月 1日前、2028年1月1日前分两阶段达标。
TLAC工具的要求
为保障危机情况下处置工作能够有序开展，并尽可能降低对金融稳定的影响， FSB对TLAC工具提出了以下基本要求。一是稳定性要求，必须为实缴、无担保，且剩余期限在一年以上、无赎回激励的负债；二是后偿性要求，偿付顺序要排在存款、普通高级债之后，后偿方式包括结构式、法律式以及合同式三类；三是损失吸收要求，在处置过程中减记、转股不能有法律障碍；四是吸损不会增加系统性风险，被保险的存款、带有衍生工具属性的负债等不能作为 TLAC 工具；五是持有主体分散化原则，不能由处置实体或关联方提供资金购买，G-SIBs之间协议互持TLAC要全额扣减。
TLAC达标路径及各国安排
《TLAC原则与清单》发布后，主要
经济体基本在 2019年之前发布了法案对接。虽然我国可推迟实施 TLAC，但其他国家和地区的达标安排将对我国银行境外机构产生影响，对我国未来 TLAC实施和过渡期安排也有重要的借鉴意义。
各国 TLAC实施的时间安排与适用主体
在达标时间上，大部分国家与 FSB的要求保持一致，但美国达标时间较为提前，要求本国 G-SIBs 要在 2019 年 1 月1日达到第二阶段要求。除此之外，中国香港的情况与其他地区有所不同，虽然并无本土银行入选G-SIBs，但几乎所有的 G-SIBs都在香港设有分支机构。为维护本地区的金融稳定，香港地区于 2018年 12月出台了《吸收亏损能力规定》，由香港金管局（HKMA）从在港注册的法人机构中选定 D-SIBs，要求其满足TLAC 标准。对于属于非新兴市场国家的机构，要在被选定的3个月内达标，其他则宽限至两年。预计我国银行业分支机构的达标时间为 2022 ～ 2023 年。
除中国香港外，大部分国家和地区也将 TLAC应用范围扩展至D-SIBs，欧美尤其加强了对外资机构的监管。美国吸取金融危机的教训，要求外国G-SIBs 在美资产规模大于500亿美元的，要设置独立控股公司（IHC）并满足相应的TLAC要求。针对美国的这一要求，欧盟也出台了规定，要求在欧资产超过400 亿欧元的非欧盟金融集团在欧设立中间控股公司（IPU），以便对其实施 TLAC/MREL监管。虽然 400亿欧元与美国 IHC 门槛值相当，但由于其计算时并不剔除分行，因而监管要求比美国更为严格。在此过程中，人民银行、银保监会通过国际监管协
调有效提高了欧盟的门槛值，为我国商业银行海外发展争取了有利条件。
TLAC达标路径及各国的选择
虽然 TLAC达标要求较高，但其后偿方式丰富，并有两条减免条款，使得各国和各地区能够基于自身情况选择适宜的达标路径，有助于 TLAC在全球的推广实施，具体规定及全球实践如下。
一是发行结构式后偿的 TLAC 债。FSB认为非运营控股母公司（清洁母公司）所发行的高级无抵押债券将先于子公司负债吸收损失，能够满足 TLAC 的后偿性要求。采用该种方式发债无需修改法律和债券条款，且对存量工具一并适用，能够节约新发行成本。缺点是只有满足一定条件的控股公司式银行可采用，若刻意满足，公司结构改造难度较大。美国、英国、日本、瑞士等国多采用该种形式的TLAC债，有效降低了达标成本。
二是发行法律式后偿的 TLAC 债。即通过法律规定某类符合 TLAC基本条件的负债为 TLAC 债。其优势是对存量工具一并适用，能够节约新发行成本；劣势是修改法律难度相对较大，同时还要求商业银行负债结构中债券占比较高、层次较为丰富。目前为欧盟、加拿大所采用。其中，欧盟于 2017 年 12月结合各国实践修订了《银行复苏与处置指令》（BRRD）， 根 据 TLAC/MREL 工 具标准引入非优先高级债（Non-Preferred Senior Debts），以法律形式确立了其在处置中偿付顺序优于资本债但劣于普通优先债的地位，将其与资本类工具区分开来。前期欧盟一些国家已发行或已计入 TLAC/MREL的债券，在一定程度上能够实现存量计入，保证了各国法律对接过程中的平稳过渡。加拿大则规定，2018年 9 月 23日后本国 G-SIBs发行的无抵押高级债可直接计入TLAC。
三是发行合同式后偿的 TLAC 债。即在债券发行条款中明确 TLAC的后偿属性。其优势是只需修改发行条款，较为便利；劣势是没有存量可计入，且后偿性直接体现在条款上，易造成发行利率上
行。该种方式对债券市场的深度和广度要求很高，债券市场规模要足够大，且有成熟、多元化的投资主体，能够承担相应的损失。目前为中国香港所采用。
四是将处置资金计入TLAC。《TLAC原则与清单》特别规定处置资金能计入TLAC，最多可达 RWA 的 2.5%（ 当TLAC 要 求 为 16% 时） 或 3.5%（ 当TLAC要求为 18% 时）。其条件是处置资金必须由行业预先提供，且使用不需先行减记高级债权人债权。从国际实践来看，日本存保基金满足以上条件。日本存保基金发展历史较长，规模较大，根据 2018年披露的信息，日本存保基金综合账户资产规模约 330 亿美元，虽然不能覆盖全部 G-SIBs风险加权资产的2.5% ～ 3.5%，但可以覆盖单家相应金额。日本的做法是允许每家 G-SIBs 将存保基金按上限计入TLAC。
五是将部分普通优先债计入TLAC。《TLAC原则与清单》规定，若危机情景下处置机构有权对优先债券进行处置，则允许部分优先债券计入 TLAC，计入上限与处置基金计入上限一致，两种豁免只能选择其一。由于欧盟 BRRD赋予了处置机构较高的权力，满足以上条件，欧盟单一处置委员会（SRB）于 2018 年 12月允许 G-SIBs 在 TLAC/MREL第一阶段达标过程中使用2.5% 的豁免，其他商业银行则有 2.2% 的豁免。
除此之外，西方国家银行普遍利用资本高级计量法，通过模型计量提高风险资本的敏感水平，大幅节约了资本占用，欧洲商业银行节约幅度甚至超过了30%，这在一定程度上提升了资本充足率，相对缓解了 TLAC达标压力。
全球系统重要性银行达标情况
在监管压力下，全球 TLAC债券发行快速增长，2015 ～ 2018 年平均复合增长率达 32.9%，截至 2019 年 8 月，余额约 1.7万亿美元。其中，发行货币以美元为主，占发行总量的70%；发行价格则受发行评级、发行时间窗口、发行量以及各国处置法律完善程度的影响，一般比
普通高级债高 70bp以内。其中日本的发行溢价最低，一度与普通高级债价格持平，主要是日本 TLAC债较少在国际市场发行，加上日本处置基金对银行的保障力度较大，在一定程度上压低了发行利差。从期限来看，TLAC债平均期限约 10 年，但3 ～ 7 年期的越来越普遍，主要是 TLAC债与资本债有一定的相似性，从期限上将两者区分开来能更好地满足投资者差异性需求（资本债发行期限一般在 10年以上）。通过大量的债务发行，各国 TLAC基本实现了达标。
对我国实施 TLAC 的启示
我国是唯一有银行入选 G-SIBs 的新兴市场国家，且入选数量（4家）仅次于美国（8家），相比发达国家我国商业银行面临不少的挑战：一是商业银行面临负债结构调整的压力；二是 TLAC债面临需求不足的压力；三是我国大型银行资本节约幅度还有较大的改善空间。
从国际经验来看，资本虽然是TLAC的重要组成部分，但单依靠发行资本工具实现 TLAC达标成本较高，因而各国基本都从制度安排入手，通过实现存量债券计入或 TLAC减免来降低达标难度。我国作为 G20 成员国，既要积极落实国际监管改革标准，履行作为负责任大国践行相关承诺的国际义务，也要意识到作为新兴市场国家面临比发达国家和地区更多的压力和挑战（据此 FSB给予了我国 6年过渡期安排）。因此，要借鉴国际经验，用足用好《TLAC原则与清单》赋予各国的政策空间，避免监管要求骤然提升影响商业银行稳健经营、削弱国际竞争力。同时也要意识到实施 TLAC为我国完善相关制度框架提供了重要契机，要将达标压力转化为动力，配合 TLAC实施进一步完善我国宏观审慎监管框架、推进我国利率市场化改革。■