美国金融业综合经营和风险防控
考
察 1933年以来美国金融业的综合经营，我们发现，银行业务与证券业务的分离与交叉是一条主线。把综合经营理解为混业经营的看法并不准确，也容易产生误导。美国银行业向证券业的渗透是一个漫长的过程。从豁免银行从事某些证券业务，发展到银行控股证券子公司，再发展到金融控股公司，银行业务与证券业务的交叉逐渐增多。这种业务交叉主要体现在证券、基金及保险产品的销售与服务方面，但“防火墙”制度却是惯例，金融集团内部需要在确保银行账户与证券账户分离的基础上，实现法人隔离、风险隔离和物理隔离，集团内部的业务条线相互独立且清晰可见，并分别持有不同业务牌照，接受特定监管部门统一的行为监管及功能监管。近年来，我国金融业综合经营发展很快，但相应的“防火墙”制度及“跨墙”规则的内在逻辑并不清晰，交叉领域带来的风险隐患不小，如何趋利避害，是我国金融业面临的重要挑战。
美国金融业综合经营成功的关键：“防火墙”与“跨墙”规则
美国金融集团的发展演变史是一部金融业综合经营的发展需求与监管规则的“博弈”史。分析其金融体制变革和法规调整，总结综合经营演变史中的“变与不变”以及关键制度建设，对发展与规范我国金融业综合经营具有借鉴意义，也对探索银行控股券商等具有参考价值。研究发现，从业务变革的支撑逻辑看，1933年《格拉斯—斯蒂格尔法案》确立的分业经营界限和原则一直没有发生根本性变化。该法的出台是对金融混业经营进行纠偏，将商业银行业务和投资银行业务严格分离。1956年《银行控股公司法》和1999年《金融服务现代化法》顺应金融业综合经营的现实需求应运而生，但仍然严守不同性质金融业务之间在账户层面上不可交叉的底线，在销售端适度放宽交叉限制，并通过实行“伞型监管”模式，满足对控股母公司及其子公司的监管要求。2008 年国际金融危机后出台的《多德—弗兰克法案》主要解决对发展成具有“系统重要性”的金融集团施加宏观审慎监管的问题，也进一步厘清了综合经营下不同业务的经营边界。
“防火墙”是美国金融集团实现分业经营的基础内控制度，其核心在于分隔银行业务与非银行业务。美联储原主席格林斯潘于 1987 年 11月首次提出“防火墙”一词，他认为必须设立“防火墙”来防止银行业务与证券业务之间产生利益冲突。
“防火墙”的逻辑起点
银行资金来自于大众存款，属于间接融资业务，到期需要偿还；证券业务主要是直接融资业务，资金不计入证券公司资
产负债表，二者在资金运用的安全考量方面存在差异，因此需要从法人层面、风险层面以及物理层面进行隔离。这三个层面的逻辑原点，则是资金账户和证券账户的隔离。随着金融业综合经营的不断发展， “防火墙”的适用范围拓展至确保银行业务与非银行业务之间，即隔离银行、证券、保险、资产管理等金融业务，目的在于防范发生利益冲突，避免风险传导，甚至一家子公司经营失败时“火烧连营”。然而，如果“防火墙”一味讲求高筑，则会导致金融业综合经营失去其应有之义。美国的“防火墙”制度，通过在营销端口有条件设立“跨墙”规则的做法，在实现风险隔断的同时也有助于实现综合经营的规模经济和运营效率。
“防火墙”的主要要求
《金融服务现代化法》对“防火墙”制度的具体要求是：金融控股公司的商业银行子公司向其他非银行子公司的贷款总额不得超过该商业银行资本的20%，对单个非银行子公司的贷款额不得超过该商业银行资本的10%，并需要借款人提供担保；商业银行子公司不得为其他非银行子公司的证券发行提供担保；限制商业银行子公司购买其他非银行子公司发行证券的数量、对日常业务的资金支持以及购买资产的比例。
美 国《 联 邦 储 备 法 》（Federal Reserve Act）也对母公司向非银行关联企业授信及购买资产有明确限制，还要求银行与其非银行关联企业之间的交易以及提供服务必须是“公平交易”。非银行关联企业必须告知顾客其与银行母公司是不同的法律主体，且没有受到存款保险保障，以免大众将银行与非银行关联企业混淆，因此非银行关联企业必须使用不同的名称并分隔办公场所。银行与非银行关联企业间共同进行销售时，非银行关联企业禁止对银行的存款客户进行直接推销并且不能分享客户（尤其是零售客户）的保密信用资料。非银行关联企业必须保证资本独立，避免牵连到控股母公司及其他关联银行。
“跨墙”规则的规范重点
《金融服务现代化法》允许金融控股公司的银行子公司及其他金融业务子公司在信息充分披露的条件下，可以采用共同营销（cross-marketing）方式，提升控股公司综合经营的效益。共同营销是指由银行子公司同时销售同一控股母公司下其他金融业务子公司的金融产品（基金产品、保险产品等）。但销售场所须与存款业务营业场所分隔开来，披露所售产品的关键信息和交易风险，并注明该产品是否受到存款保险保障。此外，该控股公司的内部审核报告还需要披露共同营销的相关事项。
对我国金融业综合经营的几点启示
经过多年发展，我国金融业综合经营逐渐形成了两类组织模式：一类是金融机构在开展主营业务外还控股从事其他金融业务子公司，如银行控股券商；另一类是非金融企业控股金融机构，即产融结合模式。非持牌经营游离于监管之外，金融风险问题较为突出。此外，美国金融业综合经营和风险防控机制中有几点经验值得我们参考借鉴。
一是厘清金融业综合经营中的认识误区。例如，将综合经营理解为混业经营，从而无视近百年来全球金融业形成的、用以防范不同业务条线间随意交叉而建立的“防火墙”经验。又如，在看到了国际金融危机史上银行业务与证券业务交叉和混同操作的危害，认为需要建立一座永久性的“高墙”，从而忽视了金融业综合经营的现实需要和发展趋势。
二是重视“防火墙”建设。纵观美国从《格拉斯—斯蒂格尔法案》到《多德—弗兰克法案》近百年的金融业综合经营监管制度改革史，其实是一部金融业不同业务条线交叉融合的发展史。除了金融监管机构建立相应的机制从外部加强监管外，公司内部也要通过设立“防火墙”达到隔离风险的目的。美联储原主席格林斯潘指出“防火墙”是一套将银行与证券业务分开的架构，以维护银行经营的安全性与稳健性，保护存款人及维持信用秩序，防止利益交换，并确保金融交易的公平性。从银行体系来看，证券账户资金性质和银行账户资金性质不同，银行体系下的证券账户和银行是存托管关系，存款账户是银行向储户的借款。需要确保证券账户和银行账户之间的有效隔离，防止一个金融业务出现危机后传递到其他业务。
三是构建“防火墙”的关键在于三个隔离，同时注意“跨墙”有规矩。金融集团母公司与子公司之间以及不同业务子公司之间的“防火墙”建设需要严格遵守法人隔离、风险隔离、物理隔离三个基本原则，切实防止客户账户关系混乱、客户资金混同以及影子银行风险泛滥等问题。在严守账户分隔的基本原则基础上，可以考虑在明确“防火墙”规则和充分信息披露的条件下，允许不同业务条线适度交叉营销，发挥综合经营的相对优势，这需要金融集团在监管原则的指导下，根据自身情况制定切实可行的“防火墙”建设方案，并同时为“跨墙”建立适当的制度，避免突破风险隔离的底线与原则。
四是需要稳步推进与综合经营相适应的功能监管。美国对控股公司实施的伞型监管模式是在功能监管与分业监管基础上形成的，以重视流动性监管及业务风险监管为核心。我国商业银行控股证券公司也需要形成独立、清晰的业务条线，有效防范银行、证券业务间的潜在风险传导。与此相适应，需要逐步实现真正意义上的功能监管，即不同机构经营同一种证券业务，拿同一个许可，遵循同一部法规标准，接受同等程度的监管。在美国《多德—弗兰克法案》确立的宏观审慎监管体系中，美联储对控股公司的不同金融业务条线不是直接监管，而是提出更高的监管要求，常规监管还是由证券、期货等监管部门负责，这正是功能监管的内在要求，可为我国推进金融业综合经营提供参考。■