银行董事会职业规范与价值准则
董事会职业规范与价值准则作为董事会的行为指南，是一项旨在倡导董事会及董事良好履职行为、明晰董事会价值取向的重要制度。《OECD 公司治理原则》在各个版本中均对该项制度进行了阐述。2015年发布的《G20/OECD公司治理原则》特别强调，公司的职业道德准则是董事会的行为标准。在我国商业银行公司治理日趋完备并与国际治理标准接轨的过程中，有必要对该项制度进行系统研究，形成契合上市银行董事会运作特点并兼顾国际惯例的职业规范制度。
董事会职业规范与价值准则的制度价值与实践意义
董事会制度根据形成原因、主要内容、表现形式及执行机制,可以分为正式制度与非正式制度。董事会运作的有效性既取决于架构、规则等正式制度的完备性，
也与董事会文化、价值准则等非正式制度密切相关。二者之间的关系体现在三个层面。第一，非正式制度有利于降低董事会正式制度执行的成本。考虑到正式制度无法涵盖所有机会主义行为，往往不得不花费大量人力、财力来进行监督和计量。而非正式制度可以在一定程度上抑制投机行为，从而起到降低交易费用和制度执行成本的作用。第二，非正式制度能弥补正式制度的滞后性缺陷，更好地适应外部环境变化。非正式制度相较于正式制度对于外部环境具有更强的适应性和包容性，有利于妥善应对外部环境变化及董事会运作中产生的新情况。第三，两种制度之间可以互相转化。一方面，正式制度可以催生出非正式制度，如充分的授权规则往往容易产生创新的文化氛围，而严格的授权规则更可能形成稳健的价值取向；另一方面，非正式制度可以逐步演变为正式制度，即“文化制度化”。
董事会职业规范与价值准则包括正式制度和非正式制度。其中，反映法律强制性规范的内容属于正式制度，设定了董事会运行和董事履职的合规底线；反映董事会文化、价值取向等内容属于非正式制度，有助于降低董事会内部治理的监督、组织和协调成本，提升公司治理品牌形象，提高治理效率及竞争力。通过成文形式将董事会文化、价值观等加以明确，有利于进一步凝聚共识、提升董事会文化的可操作性和影响力，进而在公司内形成提倡道德和专业行为的“管理层基调”以及可执行的伦理守则，弥补现有正式制度可能存在的漏洞和滞后性问题。特别是在当今时代，文化已成为银行软实力的重要组成部分，良好的董事会文化是提升公司治理有效性的重要推动力量。在专业标准和广义的行为规范等基础上制定董事会职业规范与机制准则，有利于减少公司治理中“人治”的因素，促进董事会文化在公
司治理中发挥引领作用，也有利于提升公司治理核心竞争力，为商业银行打造“百年金融老店”奠定文化制度基础。
国际性大型银行的主要做法及制度特点
2001 年安然、世通财务丑闻爆发之后，西方特别是美国监管机构对此进行了深刻反思。美国国会于次年通过了《萨班斯—奥克斯利法案》，美国证券交易委员会（SEC）、纽约证券交易所、全美证券交易商协会等相继出台了一系列配套规则，对上市公司董事会制定并落实行为准则提出了明确要求。从公开披露的信息和资料看，国外大型商业银行鲜见单独制定适用于董事会的职业规范或价值准则，但通常制定了适用于全体员工（包括董事会成员，且通常对董事会成员有特殊要求）的行为准则。这些行为准则的特点可以归结为以下三方面。
第一，效力层级高。例如，蒙特利尔银行行为准则明确规定，行为准则由董事会负责制定，通常规定其他公司制度不得与其冲突。美国银行在其行为准则中规定，行为准则适用于董事会、高管层及全体员工，如需豁免必须获得董事会同意。花旗银行、摩根大通银行等美国商业银行的行为准则亦有类似规定。
第二，可操作性强。行为准则具有强制约束力，而并非仅是倡导性规范。因此，准则条文后通常会附有案例，便于员工参考执行。例如，摩根大通银行、法国巴黎银行在其行为准则每一项要求后，都附有问答形式的案例分析，告知员工在具体情形下如何适用准则规定。一些银行会定期提供关于行为准则方面的培训，员工就准则执行遇到问题可向专员咨询。
第三，与企业文化一脉相承，是企业文化的重要组成部分。行为准则通常建立在银行已有的文化和价值观基础之上，内容涵盖竞业禁止、保密责任、反腐败、反贿赂、媒体沟通、禁止歧视、保护多元化和多样性等方面，目的是为银行文化、价值观的宣传推广和贯彻落实提供行为指南。因此，国外大型银行通常将行为准则视为塑造企业文化、价值观的重要渠道，并成为提升公司治理品牌形象的途径之一。
国内上市公司的主要做法及特点
对我国上市公司董事会职业规范进行梳理研究，可以归纳出以下两个特点。
第一，几乎均未制定单独成文的董事会职业规范与价值准则。公开披露的文件显示，国内上市银行一般没有单独制定相关制度；非金融类上市公司中，个别国有上市公司制定了适用于高级管理人员的职业道德和行为准则。大部分上市公司倾向于将《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规中关于董事履职的规定直接转化为公司内部制度，涉及董事职业规范的条款通常散见于《公司章程》《董事会议事规则》等制度中。一些上市公司虽然在实践中逐渐形成了共同的董事会文化和价值观，但多数见于会议讲话、新闻通稿中，少有系统化、制度化总结，在实践中如何进行传承和执行也因此缺乏载体和标准。
第二，侧重于董事履职合规性要求。从内容上看，国内上市公司董事会职业规范以法律规定的原则性底线标准为主，包括遵纪守法、诚实信用、勤勉尽责、防止利益冲突等合规性要求，对于主动履职、价值创造、治理文化等方面的规定较少。值得注意的是，近年来党中央多次对国有企业领导干部提出履职要求，《中国共产党廉洁自律准则》《中管金融企业领导人员管理暂行规定》《中央企业领导人员管理规定》等相关党内法规、文件对国有企业董事会中的党员领导干部起到了重要的规范约束作用。这些要求在依法合规的基础上，对国有企业党员领导干部提出了更高的履职标准，对国有企业董事会文化起到了积极正面的影响。
对于我国商业银行的启示
目前国内关于“董事会职业规范与价值准则”尚无进一步的监管细则或指导意见，亦无可参考的制度范本。因此，上述国内外上市公司及同业相关制度内容，以及董事会治理理念、原则和做法，对于我国商业银行构建合乎自身特点的董事会职业规范及价值准则，具有重要的借鉴和启示意义。
一是将国际惯例与中国特色相结合。商业银行在制定董事会职业规范与价值准则时，一方面可以借鉴国际同业和自身治理准则中关于诚实守信、公平交易等基本内容，另一方面也可以适当体现中国公司治理模式特色。例如，可以将党员领导干部履职要求的有关精神有机融入董事会职业规范与价值准则。
二是将合规底线与董事会价值创造相结合。董事会通过制定专门文件强调履职规范和合规底线，同时赋予远期的价值目标，对于凝聚战略共识、培育倡导良好的公司治理文化、提升董事会治理水平大有裨益。因此，在构建银行董事会职业规范与价值准则时，不仅可以体现法律法规的规定（通常是禁止性规定），而且还可以适当加入倡导性要求，凸显董事会价值创造和引导作用。
三是将商业银行治理共性与不同银行定位特性相结合。大型银行与中小型银行在国家经济金融体系中的责任和定位有所不同，其本身的规模和市场影响力也将塑造差异化的董事会架构和文化。例如，国有银行肩负着服务国家重大战略、支持实体经济发展的重要任务，必然体现安全稳健和服务社会的特质。
四是合法性、一致性、指导性和简明性相结合。董事会职业规范与价值准则应符合法律法规关于董事履职的相关规定，并与银行的企业文化、治理核心理念保持一致。在具体内容安排上“宜粗不宜细”，为规则的适用、完善留出空间。在保持文意清晰的前提下，表述应尽量简洁明了，易于操作。■