健全商业银行公司治理

近年来，党中央、国务院及金融监管机构高度关注商业银行公司治理，从法律法规、体制机制等方面作出一系列部署，有力推动了我国商业银行公司治理完善，为商业银行实现高质量发展奠定了重要基础。当前，我国正处于从金融大国向金融强国迈进的关键时期，在多重因素影响下，我国商业银行经营管理面临的新情况与新挑战日益增多，对商业银行治理能力提出了更高要求，商业银行必须主动适应新形势变化，加快构建更加科学、稳健、有效的现代治理体系，全面提高治理效能。

健全银行公司治理的重要性

公司治理在商业银行经营管理中居于基础地位，从全局、内在、现实和长远出发，当前强化商业银行公司治理，主要有以下四方面重要意义。

健全公司治理是落实党中央、国务院和监管机构决策部署的必然要求。中央金融工作会议强调，“健全法人治理，完善中国特色现代金融企业制度”，两会《政府工作报告》在 2024年工作任务中提出， “完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业”，为商业银行健全公司治理提供了根本遵循。监管层面，2019年和 2022年，原银保监会相继完成对《银行保险机构公司治理监管评估办法》的制定和修订，针对公司治理常态化、全覆盖的专项评估机制得到快速落地；2023年，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》；2024 年 1月，金融监管总局公司治理司撰文强调，以加快建设金融强国为目标，不断完善中国特色现代金融企业制度。一系列监管工作部署表明，商业银行公司治理被置于极其重要位置，深化公司治理改革的导向十分明确。作为商业银行，必须积极贯彻落实中央和监管部署要求，加快完善公司治理体系，提升治理能力，这是构建中国特色现代金融企业制度的应有之义。

健全公司治理是践行金融工作政治性、人民性的重要保障。我国商业银行天然肩负贯彻落实党中央重大决策部署、践行国家战略的政治责任，如何把牢“方向盘”、找准着力点，充分践行金融工作的政治性、人民性，是商业银行经营的出发点和落脚点。为此，我国提出要把党的领导与公司治理有机融合，建立“党委全面领导、董事会战略决策、高管层授权经营、监事会依法监督”的运行机制。这一制度安排，能够发挥党在政治、思想、组织等方面的独特优势，有效保证商业银行经营沿着正确轨道行进，这是经过实践检验的宝贵经验。在建设金融强国新征程上，面对新任务新挑战，商业银行必须持之以恒抓好公司治理这个“牛鼻子”，始终坚持推动党的领导融入公司治理，进一步把党的领导的政治优势、制度优势转化为金融治理效能，只有这样才能更好地满足经济社会发展的金融需求。

健全公司治理是防范化解金融风险的必要条件。有效实施风险管控，是公司治理的核心职能之一。纵观世界银行史，商业银行出现风险事件甚至倒闭，大多与公司治理缺陷相关。例如，2023年美国硅谷银行、签名银行、第一共和银行相继倒闭，2019年我国包商银行因重大信用风险事件被接管，归根溯源，背后都存在严重的公司治理问题，导致风险长期累积。百年变局下，商业银行所面对风险的种类、复杂程度、影响深度都更甚以往，不确定性显著增加，商业银行更加需要不断完善公司治理架构，充分发挥各治理主体职能，形成科学高效的治理格局，这是有效应对各类风险考验的根本途径。

健全公司治理是实现高质量发展的必由之路。开启于21世纪初的我国国有银行股份制改造，其核心即是公司治理。经过改造，国有银行在规模、资产质量、盈利能力、资本充足水平等方面逐步达到国际领先水平，也为国民经济有效抵御国际金融危机奠定了扎实的基础。这也进一步表明，卓越健全的公司治理是引领企业深化改革、实现可持续发展的核心驱动力，是商业银行能够走向一流的必要条件。新发展阶段，商业银行必须主动“顺势、谋势、塑势”，从治理的底层逻辑出发，通过提升公司治理效能，推动自身战略目标、经营体系、理念文化等核心经营要素更加契合时代发展，只有这样才能实现增强竞争力以及可持续发展内生力的目标。

银行公司治理面临的问题与挑战

经过多年探索，我国银行业公司治理已走出一条极富特色的实践之路，得到国际资本市场广泛认可。但客观来看，我国银行业公司治理与高质量发展需求之间存在一定差距，许多问题需在发展中予以解决。

一是治理架构建设存在薄弱环节。不同机构公司治理的发展较为不平衡：有的机构党委会和“三会一层”等治理主体权

责边界不清，党组织未能有机内嵌到公司治理架构中；有的机构专门委员会设置不完善、议事流程不规范、董事会和监事会人员构成来源和选聘范围较为单一，导致独立性和专业性履职受限；有的机构对下属子公司或境外分支机构管理存在不足，党建入章要求落实不到位。二是治理机制仍需完善。有的机构党委领导作用未得到有效发挥，前置研究程序不健全；有的机构董事会对战略规划、资本管理、利润分配、关联交易等重要事项研究不足，存在以“书面传签”代替“现场会议”的问题；监事会缺乏有效履职手段，监督功能发挥不足；授权机制不健全，高管层履行风险防范主体责任不充分。三是重点领域治理效能有待进一步释放。一方面，伴随ESG 理念深入人心，商业银行需要更为全面地兼顾利益相关者利益，公司治理也需加快作出适应性调整和完善；另一方面，一些机构在重点风险管控方面还存在短板，如股权管理上存在“控股不控权”“参股不参管”的问题，内控建设上存在外规内化不及时、内控机制不健全的问题，风险管控上存在体系建设滞后、风险隐患突出的问题等。就中小银行及民营银行而言，大股东操纵、内部人控制、行政干预等问题时有发生。

健全银行公司治理的对策思考

在构建中国特色现代金融企业制度的大背景下，商业银行需从以下几方面作出持续性探索。

第一，健全治理结构，形成科学有效的治理格局。明确党委在法人治理结构中的法定地位以及在决策、执行、监督各环节权责，坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，持续推动实现党的领导和公司治理有机融合，保证党的全面领导。对于民营资本占主体的银行和外资控股银行，以及商业银行派驻海外分支机构来说，也应因地制宜探索党组织发挥政治核心作用的具体路径。进一步优化董事会、监事会、高管层人员构成，适当增加女性成员和独立董事、外部监事占比，同时加强专业背景人员遴选，构建既富理论专业水平又具管理实践经验的人员结构。结合《公司法》有关要求，优化职工董事和职工监事安排。聚焦战略管理、风险管理、ESG管理、内部控制、消保等重点工作领域，进一步优化董事会、监事会下设专委会设置，发挥专业化职能。

第二，完善治理机制，促进提升治理主体履责质效。构建决策机制、制衡机制、激励机制“三位一体”的公司治理组织运作体系。决策机制方面，重点应确保党委会及“三会一层”决策流程各环节主体明确、权责清晰，规范党委前置研究程序，完善“三重一大”决策制度，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。实践中，党委既要支持董事会、监事会依法履职，确保各项决策的科学性、合规性和有效性，又要依靠进入党委班子的董事、监事参与重大问题决策，确保发展方向性。制衡机制方面，重点应确保监督作用的有效发挥。目前“三会一层”中监事会专司监督职能，这一极具中国特色的体制安排，不仅体现了对董事会、高管层的履职制衡，更是有效维护存款人等重要利益相关者权利的有效手段，虽然针对商业银行监事会的运作还存在一定探讨，但无论如何，公司治理结构中监督职责的必要性毋庸置疑，并且需予持续强化。实践中，应加强顶层设计，优化监督职能权责利体系，加强监督结果运用，完善薪酬追索扣回机制，同时应注重与纪委、出资人、职工民主、审计等监督力量的融合，形成大监督格局，做实监督职能。激励机制方面，重点应按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备原则，持续完善考评体系，更好地促进各治理主体履职尽责。实践中，应建立“评价差异化、取酬差异化”的履职评价体系，对于职工董事、职工监事，应注重薪酬激励和非经济性鼓励方式的综合运用，针对高管，应注重企业家精神的培育，强化多元化和市场化的激励。

第三，发挥治理功能，推动高质量发展。一是把握战略导向。及时传达中央和监管要求，针对大政方针持续开展分析研究，始终坚持金融工作的政治性、人民性，紧扣“五篇大文章”发挥商业银行优势，保证银行经营服务实体经济和民生福祉。二是把牢风险底线。主动适应“长牙带刺”的新监管格局，按照“五大监管”要求有针对性地做好风险内控机制的完善。规范做好股权管理、关联交易管理、内控合规管理、信息披露等重点工作，严防大股东干预、内部人控制、利益输送等问题。强化稳慎风险偏好传导，关注传统信贷风险和新型衍生风险的共防共治，既防“黑天鹅”也防“灰犀牛”。三是把稳经营基础。积极践行中国特色金融文化，商业银行应主动成为中国特色金融文化的执行者和传播者，树牢合规经营意识，树立正确经营理念，促进价值观、行为规范等“软实力”的提升。

第四，突出治理价值，追求共同价值最大化。应大力践行新发展理念，树立“经济效益+社会效益+环境效益”的综合式价值导向，追求多元价值创造，努力实现共同价值最大化。一是加强 ESG工作的统筹协调，董事会、高管层应充分发挥决策引领和落实保障作用，监事会做实专项监督，从组织体系、制度设计和治理运行上强化自上而下的一体化管理。二是加强ESG关键议题推动，应结合经营实际，识别符合自身发展特点的 ESG管理关键议题，基于此开展目标管理和过程管理，形成特色化的ESG管理体系。三是完善专项信息披露，建立以可持续发展报告为主，其他自愿性披露为辅的ESG披露框架，加强ESG 数据治理，积极有效回应市场及利益相关方关切。■