加强上市公司外汇风险管理

证券市场的高质量发展和功能健全，以上市公司的高质量发展为基石，以完善的证券市场治理体系为保障。随着我国高水平对外开放的推进和开放型经济新体制的构建，能否妥善管理外汇风险将对我国上市公司整体质量和估值提升产生重要影响。

上市公司面临的外汇风险及管理现状

我国上市公司广泛存在跨境贸易、跨境投融资等涉外业务，还有部分上市公司以境外业务为主，整体上涉外业务收付汇规模庞大。上市公司外汇风险主要产生于以下四种情形。一是上市公司因进出口贸易涉及大额收付汇，面临外汇结售汇汇率不利变动风险。在非本币交易情况下，上市公司因进口货物、服务、技术等而产生付汇义务（债务），因出口货物、服务、技术等产生收汇权利（债权）。上市公司外汇收支主要通过银行结售汇业务完成，因此面临较大的汇率不利变动风险。二是上市公司因与境外子公司并表产生的会计折算汇率风险。根据会计准则规则，外币业务需在每月月末结转汇兑损益。上市公司存在大量外汇计价的外币应收账款、应付账款，每月月末的折算形成汇兑损益金额较大，影响上市公司利润确定性和业绩稳定性。三是上市公司开展跨境投资过程中，在缴纳外币投资款、投资损益会计折算、投资收益分红回款、应收账款、应付账款等事项上面临汇率不利变动风险。四是上市公司在开展跨境融资过程中，在汇入融资所得外币资金、外币债务会计折算、对境外债权人兑付外币本息等事项上面临汇率不利变动风险。

目前，我国上市公司开展涉外业务的计价货币、结算支付货币仍以美元、欧元、英镑、日元等外币为主。根据环球银行金融电信协会（SWIFT）发布的数据，2023 年 12月，美元、欧元和英镑的国际支付占比分别为 47.54%、22.41% 和6.92%；美元、欧元的跨境贸易支付占比分别为 82.84% 和 7.35%，两币种占比之和高达 90.19%。自 2015 年“8·11”汇率形成机制改革以来，人民币汇率弹性增大，双向波动成为新常态。尤其是近三年，叠加全球突发公共卫生事件、地缘政治冲突爆发、全球主要经济体持续大幅加息等因素，美元、欧元等主要外币对人民币汇率波幅达10% ～ 20%。据调研测算，目前约 70%的上市公司在日常经营中面临不同程度的汇率风险，约40% 的上市公司 2022年汇兑损益占当年净利润的1% ～ 10%，约 15%的上市公司汇兑损益占当年净利润的 11% ～ 50%。因此，我国上市公司整体上面临的外汇风险较大，上市公司管理汇率风险的重要性愈发显著。调研发现，我国上市公司运用外汇衍生品管理外汇风险的意识和能力仍有待加强，仅有少部分上市公司具有一定的外汇“风险中性”理念。根据国家外汇管理局披露的数据，近三年我国企业的平均外汇套保比例约为 21.7%、24% 和 25%。由此可见，我国开展涉外业务的上市公司有较大比例的外汇头寸没有采取或者没有得到有效的汇率避险。

现行监管法律法规下上市公司外汇风险管理现状

我国完善上市公司外汇风险管理的必要性日益突出。但是，我国现行证券法律法规、规章及自律监管规则（以下简称证券监管法制）均未明确要求具有涉外业务的上市公司搭建和有效执行外汇风险内控机制，均未明文将“外汇风险状况、外汇风险控制制度和执行情况”规定为（具有涉外业务的）信息披露义务人的法定信息披露事项。因此，我国现行证券监管法制并未对具有涉外业务的上市公司是否应当搭建和有效执行外汇风险内控机制并开展相关信息披露作出明确的指引。沪深证券交易所 2023年修订发布的《交易与关联交易指引》主要针对上市公司为管理外汇风险等特定风险主动从事期货和衍生品交易进行约束、规范和提出披露要求，并没有明确要求具有涉外业务的上市公司应当搭建和有效执行外汇风险内控机制并开展相关信息披露。根据《交易与关联交易指引》最新要求，上市公司只需在拟开展期货和衍生品交易时，以及开展期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10% 且绝对金额超过 1000万元人民币时，及时进行披露，对上市公司注重建设外汇风险内控体系的引导性并不强。因此，目前上市公司主要是根据《上市公司信息披露管理办法》第五条、第十二条等信息披露义务一般性条款自觉地开展外汇风险管理和进行相关信息披露。然而，在监管实践中，证券监管机构在发行、上市审核等环节可能会询问上市公司“累计外汇风险敞口较高的原因”、可能要求补充说明“外汇风险管理情况、相关内部控制制度及其有效执行情况”、补充披露“交易完成后有效控制外汇风险的相关措施及可行性”等，

还可能要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

现行证券监管法制未明确要求上市公司搭建和有效执行外汇风险内控机制并披露外汇风险状况、外汇风险控制制度和执行情况，与上述监管实践中对具有涉外业务的信息披露义务人的要求和做法存在一定反差。这或将导致市场的监管预期差，降低上市公司办理证券业务的效率，增加业务成本。实际监管效果不如通过证券监管法制明确引导上市公司搭建和有效执行外汇风险内控机制并按要求进行披露，如此将更有利于上市公司树立外汇“风险中心”理念，提升外汇风险管理意识，提高外汇风险管理能力，妥善地管理汇率风险和经营风险，切实提高上市公司整体建设质量，更好地落实投资者知情权和保护投资者合法权益。

外汇风险对上市公司的影响分析

近年来，上市公司整体上面临较大的外汇风险，部分上市公司由于缺乏足够的外汇避险意识、缺乏专业的外汇风险管理人员、外汇风险管理能力不足、存在侥幸心理博弈汇率走势、开展外汇投机交易等多重原因，未能妥善管理外汇风险，并遭受了不同程度的损失和其他不利后果，影响了上市公司国际化发展以及整体质量和估值的提升。

通过调研和梳理已发生的实际案例，可将外汇风险对上市公司经营的影响归纳为以下六种情形。一是有的上市公司因裸露外汇风险敞口或者不提前锁定汇价已经遭受或者面临较大的外汇汇兑损失，影响其成本和利润的确定性、业绩的稳定性乃至财务报告的可靠性。二是有的出口产品和服务利润率不高的上市公司通过提高其出口产品和服务价格应对外汇风险，导致其国际竞争力受到削弱。三是有的出口产品和服务利润率不高的上市公司拒接外汇风险大、付款周期长的订单，导致业务量减少、总营业收入和净利润下滑。四是有的上市公司未能充分了解其他国家和地区的外汇政策要求与外汇管制规定，影响业务正常开展和利润分配、资金流转等。五是个别上市公司因内部控制制度不健全、超出外汇套保头寸进行投机交易发生亏损。六是有的上市公司在外汇风险管理及其影响损失方面的信息披露存在不够完整、准确、及时等情况。

完善上市公司外汇风险管理的若干建议

第一，完善上市公司监管法规，要求上市公司建立健全外汇风险内控机制。在证券注册发行、上市审核、上市公司收购等环节，明确上市公司外汇风险管理和披露的要求，提高监管政策的透明度，降低和避免监管预期差。明文要求将“外汇风险状况、外汇风险控制制度和执行情况”规定为评估判断具有涉外业务的发行人、上市公司“内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”的标准和应予披露的“对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息”之一，明文要求具有涉外业务的发行人、上市公司在证券发行和上市报送的招股说明书、募集说明书等证券发行文件、上市申请文件、信息披露资料中对此予以充分披露，明文要求发行人、上市公司在发生大额汇兑损失时应以公司财务方面发生重大损失或者重大风险事件进行报告和披露，促使上市公司重视外汇风险管理，搭建和完善外汇风险内控机制，包括配置管理人员、制定管理策略、健全内控制度等，做好外汇风险全面管理。

第二，修改保荐人相关监管制度，适度拓展保荐人的尽职调查内容和保荐督导职责。将发行人、上市公司的“外汇风险状况、外汇风险控制制度和执行情况”明确纳入保荐人应当充分了解的上市公司经营情况和风险范畴，明文要求保荐人将其作为核查验证证券发行文件、上市申请文件、信息披露资料的关注事项之一，作为发行保荐书和上市保荐书明列的具有涉外业务的发行人、上市公司可能发生的主要风险之一，作为保荐人持续督导发行人、上市公司履行规范运作、信息披露等义务的内容之一。

第三，推出外汇期货、标准化外汇期权等更多国际上运行成熟、成本低廉、交易便捷、风险可控的汇率风险管理工具，率先在上海开展美元兑人民币期货交易先行先试。由于我国金融资源分布不均衡，各地上市公司开展外汇套保交易的可及性和便利性不同，并且各上市公司的净利润和利润率存在较大差异，对开展外汇套保交易的成本承受能力不一。目前上市公司在主动管理汇率风险时，只能选择外汇远期或者场外期权等产品。上市外汇期货、标准化外汇期权等场内汇率避险工具，将为上市公司管理外汇风险提供更多渠道和选项，提高上市公司开展汇率避险交易的便利性、时效性、灵活度和价格公开透明度，便于金融资源分布较少地区的上市公司管理外汇风险，降低上市公司开展汇率避险交易成本和资金占用成本，进一步满足净利润较少、利润率较低的上市公司的外汇风险管理需求。

第四，加强针对上市公司高管、财务人员等内部人员的外汇风险管理培训。2022年，全国具有外汇风险管理需求的上市公司约75%分布在北京市、上海市、福建省、江苏省、浙江省、山东省、广东省七个省（市）。调研发现，其中除北京市、上海市以外的另外五省份上市公司虽位于金融资源丰富地区，却受到高于全国平均水平的汇率冲击，说明上市公司的外汇风险管理意识、管理能力不强。证券市场相关行业协会组织应开展针对上市公司高管、财务人员等内部人员的外汇风险管理培训，强化上市公司外汇风险管理意识，树立“风险中性”理念，培养专门的外汇风险管理人员，提高外汇风险管理能力，学会通过外汇风险自然对冲，提高人民币支付结算比例，灵活配置外汇资金池，使用外汇期货、期权、远期等场内外汇率风险管理工具等方式管理外汇风险。■