中资企业并购德国中小企业的内在成因及存在问题分析

（国家开发银行股份有限公司江苏省分行，江苏 南京２１００１９）

２０１６ ［摘要］近年来，尤其是年，中资企业对德国企业特别是中小企业并购的项目个数和标的总金额屡创新高，预计随着两国经贸往来日趋紧密，这一增长势头还将继续保持。文章旨在通过分析德国中小企业成功的原因以及中资企业赴德并购热潮的内在成因，探讨中资企业并购德国中小企业的合理性与必要性，并通过梳理作者在工作实践中发现的存量并购项目存在的问题，为中资企业赴德开展新的并购投资提出建议。德国；并购；中小企业；内在成因；建议

［关键词］ ＤＯＩ １０  １３９３９／ ｊ  ｃｎｋｉ  ｚｇｓｃ  ２０１７  １８  １０１ ［ ］ ２０１６年是中资企业海外并购的大年，商务部数据显示， ２０１６ １７０１  １我国境内投资者 年累计对外投资 亿美元。作为全球企业并购的热点国家，德国境内的中资企业投资规模不断增长，呈现出的增长势头尤为明显。安永会计师事务所的２０１６ １１６统计数据显示， 年中资企业对德并购超 亿欧元； ２０１０ ２０１６ ２００年到年，中资企业在德国投资并购项目近 个， ３５ １其中近个项目的交易额大于亿欧元，绝大部分并购均剑指德国行业“隐形冠军” ———德国中小企业。笔者具有多年对德金融工作经验，有幸参与和见证了多起中小企业并购交易。在此结合个人工作经验，参考有关文献，对德国中小企业成功的原因、中资企业掀起对德中小企业并购的成因以及并购中存在的问题进行了深入分析，以飨读者。

１德国中小企业成功的原因分析

德国中小企业的成功，有很多自身的原因，比如长期深１ ［］耕某一领域、注重技术和具有工匠精神等 同时，纵观“二战”以来德国的经济发展，我们发现德国出现大批优秀的中小企业并非其经济发展在某一阶段的偶发现象，而是推动并贯穿德国经济发展的必然结果。形成这一局面有重要的制度和社会经济原因，主要包括以下方面。１ １教育制度有利于为企业培养人才德国教育制度确保了企业能够获得稳定的、专业对口、

６技术娴熟的蓝领工人队伍。德国适龄儿童教育从 岁开始进

４入为期年基础教育阶段（德国各州制度略有差异） ，随后选择进入职业教育抑或高等教育体系。作为高福利国家，德国政府通过税收和补贴调节，确保各工种收入差距的合理范

１６围。一般而言，职业教育体系的学生在 岁左右开始获得

３０～ ３５学徒收入，其在 岁之前的总收入高于选择高等教育的同龄人。因此，中低收入的家庭往往乐于让孩子选择职业教育体系。德国职业教育体系通过学徒制度将学生的职业技能与企业生产需要密切关联，确保学生毕业即成为企业所需的熟练技工。通过一系列的制度化安排，德国企业蓝领工人队伍稳定，技术娴熟，保证了德国制造的高品质。１ ２多种制度保障企业健康运行德国政府制定了完善的知识产权、劳工保护政策，并通过各级政府高效执行，确保德国企业在一个相对公平的舞台 上自由竞争。同时，德国政府制定了极为严格的税收和现金管理制度，确保企业财务的公开与透明。这不仅减少了企业偷漏税造成的国家税源流失和企业之间的不公平竞争，也大大降低了银行风险定价的难度，一定程度上解决了中小企业因为风险评估困难而难以获得银行融资支持的问题。１ ３政府多种扶持机制鼓励企业创新德国各级政府积极鼓励中小企业创新与研发，通过设立各种专项基金向企业与相关科研机构提供大量科研经费和补

５０贴。仅在联邦政府层面上，每年就提供约 亿欧元资金用于扶持中小企业创新研发。德国中小企业及科研机构的部分研发项目申请到国家层面的资助有时可以占到研发支出的５０％

甚至更高。在联邦财政和各州财政的支持下，德国复兴信贷银行及各州发展银行通过设立低息甚至无息贷款，大幅降低中小企业融资成本，较好地支持了中小企业的创新与发展。

正。是由于在人才供给、制度保障和政府扶持机制三个方面获得强有力的支持，德国中小企业才不断发展，逐步成为全球“隐形冠军” ，成就了德国实体经济举世瞩目的辉煌成果。中国企业只有通过不断加大对德国“隐形冠军”的并购，才能实现弯道超车，充分利用德国的制度优势，提升生产技术与管理水平，实现“中国制造”到“中国创造”的飞跃。

２中资企业赴德并购热潮的成因分析

德国成为中资企业海外并购投资的热点国家，原因包括德国是发达国家，市场规范，技术领先等，但笔者认为一个更深层的原因是在当前贸易全球化背景下中德企业的不同发展阶段产生了良性互补。

一般而言，中小企业往往与一家或者多家大型企业有着密切的联系（如成为某一产品或零部件供应商或者某种服务提供商）。虽然部分中小企业由于其专有技术或者其他不可替代性原因在与大型企业的交易中能够占据主动地位，但是整体而言中小企业对大型企业的生产经营有较大的依附性。

随着全球经济一体化的进程不断加剧，大型企业的市场全球化，其经营受到全球经济的影响不断加深。由于大型企

业对中小企业（供应商）有着较高的话语权，因此，全球经济波动对大型企业的影响就会选择性传导至中小企业。当全球经济上行，大型企业将会占有更多市场繁荣带来的利益，尽可能减少对中小企业（供应商）超额利润分配；当全球经济下，大型企业则会将经营损失通过降价、减少订单等方式超额传导至中小企业（供应商）。因此，在这一链条里，中小企业虽然较少直接参与全球性贸易协作，但是其通过大型企业的选择性传导直接受到了全球经济波动带来的影响。如大型车企与上游中小型零件生产企业就是这一链条的典型代表。

德国中小企业亦不例外。受规模限制，德国中小企业较少主动参与国际市场竞争。部分企业因技术专利保护的担忧，在选择全球化经营策略时更加保守。因此，虽然德国中小企业大多有着良好的技术和产品，但是其市场开拓能力不足使得部分企业经营情况日趋被动。一旦出现全球性金融危

２００８机 （如年全球金融危机及其后的欧债危机） ，大批德国中小企业先于大型企业破产。换言之，大量的德国中小企业的破产或者经营不佳，最终破产或者被收购重组，并不是因为其生产技术落伍或者生产管理不佳，而是在全球化和产业化趋势日趋深入的今天，保守的经营策略所导致的。

３０与此同时，作为全球经济一体化的受益者— ——经过多年全球化竞争成长起来的部分优质中国企业已经进入行业发展瓶颈，亟待技术、管理、市场、产品、品牌等诸多方面的更新甚至是跨越式发展。德国企业技术与人才优势正好满足这部分中国企业的需求。中国企业的全球性生产竞争力及其掌握的庞大中国市场及全球其他市场资源，与德国企业高效的管理、强大的研发和高质量的生产良性结合，将释放出

２０１０新的市场活力。年，江苏金癉并购德国埃马克集团５０％

股权项目就是这一理论的典型案例。德国埃马克集团拥有良好的技术、研发实力，生产管理能力良好，但是全球性

５０％金融危机的出现造成其原有市场萎缩。江苏金癉通过股权收购，既作为投资人帮助企业渡过财务困难，更作为中国市场的合作伙伴助其实现市场拓展。经过中德双方管理层的通力协作，德国埃马克集团不仅恢复了在原有市场的可持续发展，而且通过在华返程投资完成了亚洲业务的合理布局，实现了集团全球业务的有效拓展。

３对德中小企业并购的问题分析与建议

由于德国优质中小企业对中资企业的国际化发展具有极其重要的现实意义，所以中资企业将继续加大对德国中小企业的并购投入，但是受限于中德两国经济、文化、政治等诸多差异，中资企业对德中小企业并购也曾屡遭失败。为帮助中资企业更好地赴德开展并购工作，笔者针对部分对德并购案例的若干代表性问题进行梳理并提出改进建议。３ １尽职调查不彻底的问题由于并购项目经济性参差不齐，部分中资企业在决策前未充分重视尽职调查的作用，造成项目交割后经营亏损严重，完全无法发挥并购协同效应，反而成为境内集团母公司的新包袱，资源浪费明显。因此在项目推动前委托并购项目经验丰富的专业会计师事务所、律师事务所以及专业咨询机构对并购标的进行充分尽调，可以在谈判前充分了解并购对 象出售的目的、公司存在的问题、并购后是否存在通过经营调整或整合扭亏为盈或者扩大收益，进而形成具备竞争力且可执行的并购竞标方案，同时避免出售方看到中国企业参与竞购便漫天要价的现象。３ ２战略性人才储备不足的问题虽然中国企业的国际化程度不断提高，人力资源结构也日趋国际化，但是企业鲜有战略性人才储备意识，特定人才需求依靠市场招募。熟悉中、德两国市场与国情的专业人才不足在一定程度上阻碍了中国企业赴德发展。由于无法有效理解并执行中国控股方的经营要求，某中国企业在完成并购

３ ＣＥＯ；后，曾花费高额代价连续更换 任德方公司 由于未能

１找到合适人员，某中国企业在并购完成长达 年的时间内竟未能向标的企业管理层安排一位高管，并购标的企业与集团整体经营几乎毫无协同。相反，丰田公司在进入德国市场之前，安排其家族成员长期赴德国学习、生活，并重用其拓展丰田德国业务，使得丰田汽车在德国这样的汽车王国取得了成功。因此，中国企业应该在赴德国投资前加强内部战略人才储备；在并购完成后积极安排外籍高管赴华交流，主动解决企业内部人力资源短板的制约。３  ３ 企业文化差异的问题企业文化是植根于民族文化背景下的企业经营的核心价２ ［ ］值观念。 生产同类型产品的中德企业，其企业文化就可能存在较大差异，而这一差异则导致生产经营策略的不同。某中国企业要求 “第一时间响应客户需求” ，而其并购的德国公司一直恪守 “确保使用体验超越客户要求”。中方以销售员的心态，确保效率，满足客户当下需求 （可能牺牲客户长期需求） ，德方以工程师的心态，确保质量，满足客户长期需求 （可能牺牲当下需求）。中国企业依靠自己的企业文化实现市场占有率不断提升，德国企业依靠自己的企业文化实现了客户忠诚度长期领先。两种做法并无对错之别，但是并购后企业文化必须统一，有所取舍，确保内部协同效应最大化。该中国企业较好地处理了此问题，他们根据德国公司经营和销售市场的情况，逐步调整德国企业文化，让德国子公司员工尤其是管理层接受并认同中方的理念，实现了企业全球经营的协同化发展。３  ４ 对外关系处理的问题由于文化和制度上差异，中德地方政府、媒体以及工会对企业的影响有着较大的差异。

在地方政府层面：中国地方政府非常关注企业经营及纳税情况，主动通过调整税收政策、土地及其他相关政策，为企业发展 “保驾护航” ；德国地方政府则不主动干涉企业的日常经营，但极为关心企业就业安置的情况，可以为此调整补贴和减免部分税收。

在媒体层面：中国企业一般无须过分担心中国媒体对实体经济的负面报道，中国媒体对外国投资者的接纳程度也较高，少见针对性的负面报道；在德国，批评中国 （中国政府抑或中国企业）可能出于一种 “民主正确”的心态，由于意识形态的原因，德国社会存在一定的对华不信任情绪，部分媒体刻意夸大中资企业存在的问题，甚至扭曲报道。

在工会方面：中国工会注重工人利益与企业生产经营平衡的关系；德国工会主要是代表劳方争取更多的合理权益。

基于上述差异，在完成对德并购后，中方应主动处理好对外关系。

一是正确认识德国地方政府的能力，降低对地方政府支持力度存在的过高期望。某中国纺织城拟在德建立销售中心，但是由于地方政府无法说服相关机构给予土地和签证便利，造成项目最终难以实施。

二是充分利用就业压力，争取地方政府在补贴、税收方面的倾斜。由于就业压力直接影响地方政府的选举情况，因此，政府在保护就业方面有诸多的补贴和税收优惠政策。因此，企业可以利用就业率指标争取外部补贴。

三是处理好与媒体关系，避免过多的负面报道和舆论压力对并购后的企业经营造成负面影响。建立与当地主流媒体的沟通渠道，主动公开企业相关情况，规避信息不对称造成的猜测。三一、徐工、潍柴等中资企业在德国均通过主动向公众公开相关信息，使得当地居民、媒体逐步扭转了对这些企业的怀疑态度。

四是充分利用工会力量解决发展问题。德国工会在薪金、裁员等问题上态度强硬，但是从全体员工的长期发展来考量，在暂时下调薪金、部分裁员问题上还是存在谈判空间。某中国公司在收购完成某德国机械制造企业后，通过与工会的协商采取了部分裁员、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭转了本地生产亏损情况。３ ５本地化融资的问题由于中德金融机构信用评价体系的差异，中国企业完成

Ｐ９７） （上接

偶像团体：一些偶像团体通过互联网成为网络新秀，与粉丝实现线上互动。

知识共享：将自己的技能通过直播的方式展现给大家，例如大智慧上有股票直播，由民间投资者或者证券顾问进行股票讲解。

网红孵化经纪公司主要是为孵化网络新人服务的公司，它们与很多直播平台进行了合作，可以向直播平台推介网络新人，一些人靠自己的力量很难成为真正的网红，但通过孵化经济便将一切变成了可能。一旦新人成为了真正的网红，将会得到粉丝打赏收入、广告收入等一大笔资金，孵化经纪公司也将会从中获取利益。一部分风险投资都在积极布局孵化经纪公司，其中包括上市企业游久游戏、光线传媒等以及著名风险资本君联资本、东方富海、赛富亚洲等。１ ３ ＋互联网文化作品，其他文化艺术随着数字网络时代的到来，图片、视频已经成为了最强大的传播媒介。利用电商技术与互联网技术创造出低成本高艺术价值的文化商品，对图像、视频进行创意，大大提升了传统艺术商品的商业价值。例如摄影师拍出一张高质量的图片或者视频，利用互联网下载或观看收取费用的方式进行盈利，需求者可以利用互联网快速找到的图片或视频，创作者也可以得到奖励，从而进行更有价值的创造。

２文化创意政策解读

我国具有丰富的文化创意产业资源，资源优势明显，发展潜力巨大。我国文化创意产业集聚化势头明显，已初步形 对德项目的并购后，一般很难直接在当地继续获得融资，而原有的当地金融机构的贷款往往在收购交易时被要求提前偿还，因此，德国子公司一般就停止了与当地金融机构的接触。同时，由于被收购的德国公司规模往往占中方集团整个规模较小，因此，中方在此背景下往往不重视德国子公司的融资能力建设问题，而是根据德国子公司的经营情况从集团调配资金满足需求。这样不仅增加了母公司的财务负担，而且未能恢复子公司正常的造血能力。

中国企业应充分利用德国低成本、高流动性的优质金融环境，在并购完成后尽快重建与当地银行的信贷关系，通过母公司增信、追加担保等多种手段恢复授信空间，并力争实现资本市场直融，实现子公司造血能力。江苏金癉在完成对德国埃马克收购后，积极恢复德国本土融资能力，通过在德发行的企业债券置换了部分来自中国的高利率贷款，大幅降低了企业财务成本。 参考文献： １  Ｊ ． ［］李京晔德国开发性金融业务及其对我国的启示 ［ ］ 经２０１０（ ８）： １６－ １７ 济导刊， ２  Ｊ ． ［］王端 开发性金融“走出去”国际经验研究 ［ ］ 河北师２０１３（ ３）： ８２－ ８４ 范大学学报，檶檶檶檶檶檶檶檶檶１９８１—）， ［作者简介］林明星 （ 男，汉族，湖北黄石人，武汉理工大学，硕士，国家开发银行股份有限公司江苏省分行。

成了六大聚集区。目前国家大力支持文化创意产业的发展。文化创意产业具备知识经济、低资源消耗、环境友善、强融合性、高附加值、需求潜力大、前景广阔等特点。目前国家经济正在转型升级，以文化为代表的第三产业消费结构升

ＧＤＰ级，推动我国经济以消费服务增长代替以房地产拉动的增长方式。整个文化产业的发展将越来越融入实体经济。２０１４ ３

年月国务院出台了《参与推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》明确了文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、旅游业、农业和体育产业融合发展的重点任务。这意味着文化产业与房地产业将相互促进、相互融合、更好发展。文化创意

２０１４发展将进入 “新常态”。 年国务院印发 《关于加快发展对外文化贸易的意见》，这意味着文化创新国家对外战略是从全球发展战略的角度来制定的。将具有我国特色的文化创意、创新推广到全世界。文化创新推向新阶段，提升我国在国际文化中的形象。

３ 文化创意产业负面信息

随着互联网技术的快速发展，网络文化快速向各个领域渗透，大量网络红人的出现，也时时刻刻影响着我们的人生观、价值观，毕竟网络红人能够通过互联网平台广泛、快速地传播他们的思想与行为。一些网络红人病态的情绪宣泄以及价值倡导，对人们的价值取向也提出前所未有的挑战。需要优化媒体环境，对充满负能量的网络红人要坚决抵制。要提高媒体道德水平，树立正确的社会价值取向。在互联网文化创意的同时，如果将创意元素融入电子竞技，也一定要做好防沉迷工作。