Interior Architecture of China
从世界银行实践经验谈国内PPP的发展之道
北京市中伦（上海）律师事务所 周兰萍 孟奕 宋茜
引言
自 2014年政府和社会资本合作（PPP）模式在我国兴起以来，PPP改革实践所取得的巨大成就和快速发展已得到全世界的瞩目。而世界银行集团（World Bank Group，以下简称“世界银行”）作为全球范围内项目投融资的先行者，正在逐步开展与国内更加广泛的PPP合作。同时，世界银行在PPP模式领域内所积累的项目实践以及在项目风险管理上的先进经验，也无疑对我国寻求更加规范和理性的 PPP发展之路具有重要的学习和借鉴意义。
PPP；世界银行关键词：
一、世界银行与国内PPP的合作之路
长期以来，世界银行都在不断加深与中国在 PPP项目上的合作，通过多次开展国际PPP研讨会以及积极参与国内PPP项目，推动中国PPP事业的发展。在2016 年 10 月国际货币基金组织与世行秋季年会期间，世行副行长劳拉·塔克在题为“PPP改革在中国”的研讨会上，就对目前中国在基础设施PPP方面所取得的成果表示了肯定，同时也明确表达了与中国在PPP项目方面加强合作的意愿。
从目前已取得的合作成果来看，世界银行与国家财政部于2015年签署了中国-世行伙伴基金管理协议，并于 2017年签署了旨在支持“一带一路”倡议的谅解备忘录。在PPP研究方面，世界银行最新发布了《PPP模式应用指南》（第三版）（PPP Reference Guide Version 3） 和《2017 年版 PPP合同条款指南 》（Guidance on PPP Contractual Provisions 2017 Edition），旨在帮助 PPP 业界人员在了解相关知识、解析关键问题的基础上，促进PPP合作理念和共识的传播和树立。同时，世界银行从2013年起就已积极参与到国内 PPP项目的实践当中，为扶贫、教育、环保、城镇开发等领域提供利率可观的项目贷款，以促进项目尽快落地，并带动了一批以宁波市世行贷款厨余垃圾处理厂PPP项目为代 表的示范案例。
另外，根据国家发改委、财政部《关于我国利用世界银行和亚洲银行贷款2017-2019年备选项目规划的请示》（发改外资〔2017〕92号）的意见，本期备选项目规划中世行的贷款规模将达到25亿美元，并重点支持农村扶贫开发、食品安全、政府和社会资本合作（PPP）示范及新型城镇化等专项规划和优先领域。可见，未来世界银行与国内PPP 项目具有广阔的合作空间，在深化国内PPP 制度改革、管控PPP项目风险、倡导PPP合作理念上世界银行也将发挥重要作用，成为促进我国 PPP发展必不可少的一大推动力量。
二、借鉴世界银行经验助力国内PPP的发展之道
近年来，我国PPP改革实践受到了全世界的高度关注，在充分借鉴PPP市场成熟国家的经验基础上，我国已建立了较为全面的PPP政策框架、PPP专门管理机构和PPP 综合信息平台等制度顶层设计，也形成了良好的示范项目引导体制。然而，为了深化国内PPP政策制度建设，助力PPP项目更加规范和理性发展，世界银行的实践经验仍然具有重要的学习和借鉴意义。
（一）优化融资结构设计 提高项目可融资性
根据世界银行的观点，项目可融资性（Bankability）是 PPP项目中的关键要素，甚至决定了能否通过采用PPP模式实现基础设施的采购。顾名思义，项目可融资性是指项目吸引债务性资金的能力，而吸引债务资金的能力则取决于贷款人对还款能力的信心，与之相关的，具体包含对PPP项目的融资结构和融资风险分配两方面的思考。
在融资结构上，无追索权或者有限追索权的项目融资模式在国际PPP项目实践中较为常见，也逐渐为国内金融机构所接受。而在项目融资模式下，项目债务资金的还款能力取决于项目的经营性现金流是否充足，并且有适 当的盈余应对现金流的变化风险。借鉴宁波市世行贷款厨余垃圾处理厂PPP项目的成功经验，为增加该项目的可融资性，政府方非常重视垃圾分类系统能力的整体规划，并提前布局垃圾收费机制研究，将垃圾分类及收运、垃圾处理、政府能力及公众宣传等相结合 。同时，
1通过整合区域内同类领域项目及各方资源，实现生活垃圾、厨余垃圾和餐厨垃圾等各项目之间的资源化利用，通过系统性推进和项目整合协同方式实现充足的经营性现金流。
在融资风险的分配上，虽然根据PPP 项目风险分配的原则惯例，融资风险主要由社会资本承担。在当前融资环境下，通过给社会资本必要的融资协助以降低项目融资成本和融资风险（包括再融资风险）也是政府方应有职责。此外，在PPP项目合作期间及合作期限届满后，政府同样面临如何通过合理的融资方案设计在接管项目的同时降低后续项目运作成本。这些都促使政府加强项目前期的筛选和评估工作，在设计PPP项目融资结构时平衡风险分配，既能保持项目的可融资性，又要避免承担不必要的风险。此外，让贷款方从项目初期就开始介入，尤其是在各投标人之间竞争较为激烈的情况下，也将有助于政府方在签署PPP项目合同之前对项目的可融资性进行合理判断。
（二）完善项目周期管理体系 实现项目信息综合评价
目前，虽然我国总体已经建立了PPP 项目的政策框架，但是在效力层级上多数仍然停留在国家发改委和财政部的规范性文件，针对PPP项目的操作流程和项目管理缺少相应的法律法规和实施细则。而反观其他发达国家和国际组织对于PPP都具有严格和规范的程序性管理体制，以世界银行为例，针对每一个贷款项目其都有一套完整、严密和稳定的管理流程，称之为“项目周期”（Project Cycle）。通过从《国别援助战略》的编制到项目评价共八个阶段，以实现对项目全周期的准备、监督和管理（具体如图所示）。
1 薛涛，《国际金融机构参与我国PPP的简要分析》，E20水网固废网，2018年2月1日。
通过直观比较可以发现，国内在PPP 项目全生命周期管理体系上仍有较大的提升空间，特别是在信息收集和总结评价方面。在项目前期世界银行就会重视项目的信息收集和公开工作，并在识别和准备阶段着手《项目概念文件》《项目信息文件》和《环境评价报告》等文件的编制，对外公开项目的基本内容、建议目标、潜在风险、替代方案以及项目审批的大致时间表等，帮助社会公众和潜在投资人全面了解项目概况，并为提前对项目开展评估工作提供条件。在项目实施阶段，世界银行也会持续跟踪项目的进展情况，并对项目财务管理工作进行监督，包括要求定期提交经审计的财务报表，以确保项目合同得到执行。另外，在项目完工后世界银行业务评价局会对项目成果、成果的可持续性以及机构发展影响等进行评价，这些项目“二次评价”程序使得项目实现全面评估的同时，为将来其他项目提供了切实可行的参考依据。
（三）推进PPP采购制度改革确保项目采购公正公平
强调项目采购的公开性和公平性一直以来都是世界银行所贯彻的基本原则，且只有在确保社会资本的采购过程与世界银行核心采购原则相一致的前提下才会为该项目提供资金。根据世界银行2016 年7月以后所实行的新采购框架（Procurement Framework），主要可以从以下三个方面加以借鉴，最大化地实现项 目的采购目标。
第一，选择最合适的采购方式。在项目采购开始前，世界银行会对项目需求和风险进行全面分析，帮助政府方寻求最适宜的采购方式并确保采购流程能够与项目的规模、价值和风险相匹配。对此，宁波市世行贷款厨余垃圾处理厂PPP项目的做法就值得借鉴。为确保项目技术方案科学合理，优先引入创新型技术手段满足项目目标，该项目采用了两阶段招标方式，首先通过第一阶段的采购流程获取专业技术方案，其次在确定最优方案的基础上再由各供应商进行商务报价，并最终择优挑选社会资本最大程度实现项目的物有所值。
第二，通过项目采购实现物有所值。物有所值意味着以最有效率、最经济的方式使用资源，在达到项目效益的同时最大化地降低项目全生命周期的成本。但是，采购过程中价格因素并不是判断物有所值的唯一标准。为实现物有所值，就必须通过明确项目采购需求和目标，确保整个采购过程公开公正，设置合理的采购评审标准以及选择适当的合同安排和风险分配等多种途径，最大化地发挥PPP项目采购中竞争机制的作用。
第三，采购投诉制度的建立。在世界银行项目采购框架下，确定最优社会资本后并最终授予前存在至少十个工作日的停顿期（Standstill Period），允许其他供应商及相关利益方对采购文件、采购结果进行投诉或要求采购人对采购情况进行说明。而采购人也有义 务及时公平地解决投诉，并保留所有情况说明、投诉及解决方案的完整记录。这种采购投诉制度的建立无疑会加强PPP项目采购的公正性和透明性，也会使得整个PPP市场更加规范。
（四）合理设定合同条款 体现项目“量身定做”
考虑到世界各国法律制度、PPP交易模式以及具体项目情况的差异性，在世界银行2017年发布的最新版《PPP合同条款指南（》以下简称“《指南》”）中着重选取了实践中每一PPP项目中均可能遇到的主要法律问题，对其进行了详细论述，如：不可抗力、终止补偿和争议解决等。同时，《指南》也强调了在制定合同条款时需要合理评估每一PPP项目中的具体风险和问题，并根据项目情况对合同条款进行“量身打造”。
财政部《PPP项目合同指南（试行）》序言部分中提到，PPP项目兼具长期性、复杂性与多样性，项目所处地域、行业、市场环境等情况的不同，各参与方合作意愿、风险偏好、谈判能力等方面的差异，最终会表现为合同内容上的差异性。但是，从国内PPP项目实践来看，普遍存在合同内容“换汤不换药”的问题，甚至不同领域项目之间也存在合同“照搬照套”的现象，显然为将来项目具体实施埋下了隐患。
借鉴《指南》的观点，任何示范文本都并非全面，也并非适用于所有的 PPP 项目，考虑到每一PPP项目的复杂性和特殊性，合同缔约双方均应在法律、财务和技术专家的协助下，在对项目状况进行广泛的尽职调查的基础上完成PPP项目合同和相关协议的签署，包括项目所属行业的成熟程度、项目所在地的法律环境、政府意图转移风险的成本、项目的融资结构和回报机制等等。
以不可抗力条件的起草为例，考虑到PPP项目合同的起草者未必能将期限长达10-30年甚至更久的合同将来所要面临的不可抗力情况考虑周全。所以，应当针对不同类型的 PPP项目给出不同“不可抗力”起草方案。对于像污水处理这样的PPP项目，由于污水行业规范本身比较成熟、从业者对该类型项目的经验较为丰富，可以明确列出或将发生的不可抗力情形，所以使用“列举式清单定义”的方法起草不可抗力条款更为适合；而对于如片区开发之类体量大、子项目多的复杂项目或是旅游、文化、教育等创新型项目，则使用“开放式概括定义”的方法来定义更为合适。
（五）加大项目信息披露 实现项目公开透明
长期以来，世界银行致力于PPP项目的信息披露工作以及项目库制度的建立，将其作为项目信息管理和保障公众知情权的有效手段，并于2016年发布了《PPP项目披露框架（》A Framework for Disclosure in Public-private Partnerships）。根据该文件的信息披露框架建议，可将项目信息披露分为采购前和采购后两阶段进行（具体如上表所示）。
国内早在 2015年就通过 PPP综合信息平台的建立，搭建了PPP项目库和信息披露制度的基本框架，并于2017年相继发布财政部《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》的通知（财金〔2017〕1号）和《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），进一步细化了PPP
项目的信息披露制度。从信息披露的内容来看，已经基本涵盖了从项目识别、准备到项目采购、执行阶段的所有关键项目信息，以及对于信息公开的具体公开时间和内容要求。但是，从规定的实际执行情况来看并没有达到预期的效果，特别是在项目执行阶段的信息公开问题上，在PPP综合信息平台上多数进入执行阶段的项目并没有做到信息的适时公开，包括项目公司的设立情况、融资交割情况、绩效考核情况以及项目再谈判和合同的变更情况等。对此，除了从行政监管角度进一步加大关于项目信息公开的监察和处罚机制，同时应为社会公众搭建切实有效的监督平台或者投诉渠道，保障相关利害关系人在项目采购和执行过程中依法维护自身权益，同时对项目整改过程和结果进行公示，进一步加强PPP项目中社会公众对政府行为的监督。
三、结语
过去，我国PPP改革的发展得益于对国际先进经验的充分借鉴；未来，PPP的规范发展仍然离不开对国际优秀经验成果的消化吸收，并立足国情，进一步加强PPP标准化和透明度的建设。世界银行作为国际PPP 项目的先行者，在优化融资结构设计、完善项目周期管理体系、推进PPP采购制度改革、合理设定合同条款和加大项目信息披露方面已经为我们指明了前进方向，只有在充分学习和借鉴的基础上，我国PPP的发展之路才会走得更加长远。