﹡ST赫美内部控制存在的问题及对策研究

（商丘工学院经济与管理学院，河南 商丘 476000）

上市公司是为现代社会创造财富的市场经济主体，对于“一股独大”的中国特色浓厚的上市公司，内部控制在增强公司抵御风险的能力、保护中小股东的利益等方面发挥着至关重要的作用。但是由于内部控制的固有局限性，控股股东凌驾于内部控制之上侵害上市企业及中小股东利益的现象屡见不鲜。如何充分发挥内部控制制度的优越性维护市场经济的繁荣稳定，成为理论界与实务界共同关注的热点。本文以2018年财务报表审计被出具无法表示意见和内部控制鉴证报告被出具否定意见的*ST 赫美为例，分析其内部控制在内部环境、控制活动和内部监督等方面存在的问题，分析其根本原因，并提出相应的改进建议，提高内部控制制度的权威性与优越性。

一、案例简介

赫美集团的前身是浩宁达仪表股份有限公司。2016 年5月，浩宁达仪表更名，股票简称为“赫美集团”。目前赫美集团的业务涉及商业板块、金融板块、制造板块和文旅板块，公司法定代表人为王磊。

赫美集团发布2018 年年报显示，因财务报告的审计意见为“无法表示意见”，赫美集团被深交所实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“赫美集团”变更为“*ST 赫美”。又因为未在

规定期限内履行已生效的法律文书规定的现金给付义务，*ST 赫美现在已经被列为失信被执行人。*ST 赫美的总经理于阳、副总经理李丽和财务总监韩霞均不保证年报内容的真实、准确和完整，并且均不对赫美集团2018 年度的财务报告承担个人法律责任及连带责任。

从正中珠江会计师事务所出具的*ST 赫美公司的2018 年内部控制鉴证报告导致否定意见的事项中，能够看出*ST 赫美公司的内部控制机制主要存在以下缺陷：疑似关联方大额资金往来；违规使用公章，为控股股东及其关联方提供对外担保；违规使用公章签署借款协议，资金未流入公司；涉及多项诉讼，存在大量逾期债务，未及时履行信息披露义务；投资管理不善，赔偿大量违约金。

二、内部控制存在的问题与原因分析

*ST 赫美是在深交所上市的中小板股票，每两年公布一次内部审计鉴证报告。根据 *ST 赫美公布的年度报告中关于内部控制评价报告和内部审计鉴证报告以及公司公开披露的信息，从内部环境、控制活动和内部监督三个方面分析其存在的问题和原因。

（一）内部环境薄弱，内部控制治理机制不完善

摘要：内部控制制度是完善公司治理的重要防线。以*ST 赫美2018年内部控制失效为例，分析其在内部环境、控制活动和内部监督等方面存在的重大缺陷，并提出完善公司治理结构、严格落实内部控制制度、认真履行信息披露义务、培养全员风险意识等建议。关键词：*ST赫美；内部环境；控制活动；内部监督

良好的内部控制环境是企业能够

有效执行内部控制的基础，而*ST 赫美公司的内部环境却较为薄弱，突出表现在该公司的内部治理机制不完善，主要体现在以下方面：

1.公司寻求转型不畅，主业变动频繁。公司2010年上市主营业务为电表， 2014 年开始向珠宝行业倾斜。2016 年公司由“浩宁达”更名为“赫美集团”，主营业务也变为商业+高端制造业，并涉及金融类行业；2018 年中期引入台湾文旅产业。这种频繁的资本运作与跨行业转型，导致公司无法健全公司治理结构、形成稳定的企业文化。

2“.一股独大”。董事长王磊为*ST赫美控股股东关联人，其合计持有北京首赫公司99.2％的股份，而北京首赫公司是 *ST 赫美公司的控股股东，也就是汉桥机器厂持股47％的股东，王磊直接及间接持有该公司23.42％的股份。这种高度集中式的股权结构体系可能导致董事会沦为公司大股东的“一言堂”，增加了大股东凌驾于公司内部控制之上的可能性，导致内部控制失效。

3.经理层人员变动频繁。王磊自公司成立之日起就担任董事长至今，而公司的经理层频繁“大换血”。公开资料显示，2014 年至今，总经理李满红任期不足一年、张生广任期不足两年、李波任期仅一年有余。公司副总经理的人员变动更加频繁。通过梳理副总经理

的任期和简历发现，与公司不存在关联方关系的副总经理梁浩任期不足一年、柏克任期不足两年。经理领导人员的频繁变动无法实现与控股股东的权力制衡，为控股股东绕过董事会管理层对公司的重大决策实行专断提供了可乘之机。

（二）公司内部控制设计未执行

公司应当利用人工控制与自动化控制、预防控制与检查控制相结合的方式，将公司的风险控制在可承受范围之内。*ST 赫美公司却存在多种内部控制活动虽然设计但未执行的情况，导致公司内部控制存在重大缺陷。

1.公司事前内部的授权审批制度。公司控股股东及其关联方未按照公司规定使用公司印章，未经过授权审批程序，以集团名义借款合计2.06 亿元；公司 2018年度未履行决策程序对外违规提供担保事项共7笔金额合计为7.8亿元，占公司2017年度经审计净资产的43.34％。

2.信息披露义务事后实行。公司未及时对2018 年度发生的13起重大诉讼案件、7笔违规担保事项，主要银行账户、持有的子公司股份、该公司房产及土地和设备被司法冻结、大量逾期未偿还债务等履行信息进行披露，存在信息披露履行不及时的情况。

（三）内部监督机构形同虚设

企业应当制定健全的内控监督机制，明确公司内审部门和其他内部部门在内部监督中的职责分工与权限，规范公司的内部监督理念与程序设计。*ST赫美内部监督机构形同虚设，内部控制存在重大缺陷。

1. 独立董事未尽责。*ST 赫美2016年之前聘请了3位独立董事，支付税前津贴每人每年5万元。自2016 年8月15日起至今，公司聘请4位独立董事，支付税前津贴每人每年10万元。2018 年*ST 赫美内部控制部分失效，存在重大缺陷，4位独立董事未针对当年的任何决议提出异议。*ST 赫美的子公司终止收购了温州市崇百公司100％的股份，并向对方赔偿违约金 1.55 亿元，导致公司的投资管理制度不完善，进而导致大额的投资损失。独立董事中王焕然与葛勇均具有投资咨询相关经验，却均未对此项收购提出异议。

2.内部审计委员会没有尽责。董事会下设的审计委员会在2018 年召开了4次会议，就公司定期报告的编制与披露、各季度内部审计工作的计划及总结进行了审议以及公司变更内审负责人等事项进行了审议，未对公司内部控制提出异议，审计委员会下设的内部审计部对该公司的财务报表及内部控制监督未发挥应有的作用。

三、对策与建议

*ST 赫美2018 年度亏损严重，由于公司内部控制制度存在着重大的缺陷，未能识别关联方，资金管理控制失效，面临较多诉讼及担保事项。为帮助*ST 赫美建立健全并有效实施内部控制，提出以下建议：

（一）健全公司治理结构

*ST 赫美董事会和经理层在关联方公司任职现象较为普遍，无法形成与控股股东及其关联方相互制衡约束的内控体系。公司应当从集团外部引入职业经理人，减少高管在关联方的任职情况。公司监事会和独立董事应当履行监督职责，遏制董事会凌驾于内部控制之上现象的出现。

（二）严格落实内部控制制度

内部控制制度设计得再天衣无缝，不落到实处就是纸上谈兵。公司审计委员会和内部审计部门应当强化自身的独立性，加强日常监督和专项监督，严格落实内部控制制度。公司各部门经理应当认真遵守各项内部控制规范流程，加强并购决策的审慎性、科学性，做好投资并购前期的尽职调查。

（三）认真履行信息披露义务

一旦内部监督的体制失效，管理层或者大股东凌驾于内部控制之上，公司应当及时履行信息披露义务，引入市场监管机制，引起中小股东重视，加强社会监督。

（四）培养全员风险防范意识

当公司合并重组频繁、人员流动性大时，公司应当培育员工积极向上的价值观，增强员工的社会责任感，强化风险防范意识。董监高应当发挥主导作用，加强员工的在职培训教育工作，不断提高公司员工的道德修养和职业素质。

参考文献：

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[2] 陈丁冉，刘英 . 医药企业内部控制失败的探索——基于长春长生“问题疫苗”事件的分析 [J]. 财会通讯， 2019（11）.

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