上市公司滥用停牌及其对审计意见的影响

——以 ST华泽公司为例

Licai - - Contents - 赵慧芳 杨晨露

近年来,为了规范资本市场交易秩序,证券交易所加大了对上市公司滥用停牌的监管与处罚力度。上市公司为获取自身利益,利用长期停牌,不及时复牌等手段,进行虚假重组、操纵股价等。滥用停牌行为屡见不鲜,对企业自身形象及社会公众都有一定的负面作用,不仅需要证券市场的关注与监管,也引起审计行业的反思与探讨。注册会计师有必要进行重点关注,以降低审计风险。

一、停牌及滥用停牌(一)停牌的性质及其动机

股票停牌,是指在股票市场交易过程中交易的强制中断,其明显表现是在股票停牌期间,该股票停止交易,股票价格被冻结,而不被市场机制左右。证券交易所设置股票停牌制度的初衷是为了维护市场信息披露的公正公平、提高上市公司的信息透明度、保护广大投资者的利益,从而使得股票市场 有效运行。从上市公司的角度看,股票停牌制度可以督促其在规定的时间内完成资产重组与筹划重大事项。同时,停牌也会在股票交易过程中形成负面影响。股票在停牌期间无法交易,延迟了市场价格的形成过程,从而导致在复牌时容易产生短暂的剧烈波动,既可能上涨,也可能下跌。停牌也会使投资者的资金被锁定而无法周转,损害了投资者的利益。

(二)滥用停牌的特征 1. 频繁停牌

上市公司频繁停牌,停牌期间秘密进行其他重大交易,复牌时无法兑现停牌时发布的计划,是滥用停牌的最基本表现。由于证监会的停复牌规则相对不够完善,就让许多上市公司有了空子可钻,基于较大的利益驱使,其舞弊可行性大大增加。自主停牌大多由上市公司向证券交易所申请,其可以隐瞒重要信息、发布虚假消息、重大消息不进行披露等手 段向证券交易所反复申请停牌或者逃避停牌。从数据上看,大部分上市公司利用“重大事项未公告”及“筹划资产重组”等理由频繁申请停牌,但却未公布那些重大事项进展程度,或者在长期频繁停牌后,以重组失败的理由来进行复牌,循环往复,造成目前资本市场停牌的乱象。

2. 拖延复牌

上市公司到了停牌时宣布的复牌时间继续停牌就是拖延复牌的表现。这些公司本已经可以达到复牌条件却隐瞒其真实事项进展程度,或者直接发布另外不易被查证的重大事项公告继续实施停牌。拖延复牌与频繁停牌存在区别,拖延复牌是一次停牌时间过长,而频繁停牌是每次停牌时间短,但停牌次数多。那些停牌公司不断地进行拖延复牌,会明显破坏资本市场的正常交易节奏,干扰股票的价格显现。与国外市场相比,我国证券交易市场

还处于未成年时期,存在着大量股票编造谎言拖延复牌时间,停牌规模较大。

(三)滥用停牌的后果

上市公司滥用停牌是一种无视社会责任感的表现。他们为了自身利益最大化,滥用停牌给交易市场和投资者都造成一定的负面影响。一方面,通过滥用停牌故意减少股票市场的流动资金,拖慢了正常的交易节奏,扰乱了市场秩序。另一方面,滥用停牌会使得股票在很长一段时间内无法交易,使投资者资金周转不开,增加了机会成本,从货币时间价值来看,给投资人造成了直接的经济损失,也侵害了投资者的知情权。上市公司自私获利,公然在交易市场上兴风作浪, 也必然会为滥用停牌付出代价,可能招致来自外部舆论的压力与监管机构的处罚。

证券交易所实时关注上市公司停复牌情况。对于超期停牌,频繁申请停牌延期的上市公司会发关注函,质疑其是否存在滥用停牌,并要求其披露相关重大事项具体进展及后续计划。停牌超期过长时间,证券交易所会予以纪律处分,实施监管惩罚措施或被强行复牌;若有性质过于恶劣的情形,交易所将提请证监会并派出相关机构进行立案核查,甚至会有退市的风险。

(四)我国证券监管部门对滥用停牌的限制性规定

2016 年5 月27日,深圳证券交易所对外发布《上市公司 停复牌业务备忘录》,用以规范股票市场停复牌乱象。

该备忘录对上市公司停牌时长有如下部分规定:停牌时间在10个交易日以下的情形包括上市公司对外投资、购出重大资产、筹划转让控制权、募集资金以及其他不涉及重大资产购买的非公开发行股票等事项;停牌时间不超过1 个月的情形为涉及重大资产购买的非公开发行股票事项;停牌期限在3个月以内仅有重大资产重组一种情况;若预计停牌时间一次性超过3 个月的,公司应当召开股东大会进行是否继续停牌的决策,审议继续停牌的议案;对于停牌时间过长的上市公司,有关中介机构有责任核实公司申请停牌筹划事项的进展是否顺利,并发表专业意见。

该项规定还要求上市公司在停牌筹划重大事项期间,不仅要做好信息保密工作,还要及时分阶段披露重大事项进展情况。上市公司有必要审慎预判停牌时间,采取有效措施防范超期停牌,并及时复牌,维护市场交易连续性,不得滥用停牌侵害投资者的交易权和知情权。

二、注册会计师对滥用停牌行为进行关注的态度

滥用停牌的行为造成交易市场的阻塞,给投资者带来负面影响,这十分值得注册会计

师去关注。查阅种种非标意见的审计报告,很少因为上市公司滥用停牌而写入审计报告的强调事项段,发表否定意见或保留意见。可见我国多数审计从业人员对滥用停牌的关注较为贫乏,忽略了影响审计意见的因素有多种来源的特性。

审计产生于委托代理理论,外部审计旨在改善企业财务报表的内涵或质量,并发表审计意见,出具审计报告,供审计报告使用者识读和判断,以增强预期使用者的信赖程度,即审计是用来有效满足财务报表预期使用者需求的一项工作。注册会计师不仅需要提供给预期使用者正确、完整的财务信息,还有必要提供引导性的市场信息,促使预期使用者做出合理决策。审计人员的专业性和独立性是审计的灵魂,是胜任审计工作、提高审计质量的保证。这就要求审计人员在职业过程中充分辨识被审计单位存在的审计风险,并及时应对风险。滥用停牌这一不合理的行为本身就增加了被审计单位的审计风险,审计人员理应将其纳入审计工作的范围内。

上市公司正常停牌是不会造成审计风险的,但是停牌不等于滥用停牌,上市公司的停牌行动若符合上文中提到的滥用停牌的特征,审计人员就需要将其作为一个高风险点进行重点关注,采取恰当适合的应对措施。被审计单位经确认存 在滥用停牌行为并从中牟利,造成外部预期使用者的损失的现实,注册会计师应保持应有的独立性与谨慎性,分析上市公司滥用停牌行为背后的本质和动机,如果存在一些影响财务信息公允性,甚至重大作假舞弊等行为的,应该在审计报告中加以反映。审计人员需要通过职业判断及有关审计程序判断该上市公司滥用停牌对财务报表可信性的影响,考虑出具带强调事项的无保留意见、保留意见或者否定意见的审计报告。

三、*ST华泽滥用停牌及其所影响的审计意见(一)*ST华泽公司简介

成立于1990年12月26日,全名为成都华泽钴镍材料股份有限公司,经营有色金属、矿产品的销售等。2013年年底 ,陕西华泽镍钴金属有限公司收购华泽前身成都聚友网络股份有限公司,注入股权后借壳上市,后由于亏损被戴帽成为“*ST 华泽”。

*ST华泽的资金状况不太看好,公司已连续亏损3 年,持续经营能力堪忧。2015 年、2016年合并报表的净利润分别为 -1.55 亿元、-4.04 亿元;截至2017 年9 月底,合并报表已亏损 1.15 亿元,货币资金余额只有 100 多万元,而母公司的货币资金仅仅 177.92 元。公司还存在关联方占用大额资金及 对外担保等两大待处理问题。

(二)*ST华泽停牌经过

早在2014 年3 月24 日,华泽钴镍宣布为配合西安土门地区综合改造整体工作,组织实施企业搬迁改造,并暂停其下属昆明路分公司的生产为由进行首次停牌。同年6 月 7 日,由于下属企业在生产过程中发生安全事故申请停牌,4天后,即6 月11 日复牌。

2015 年 2 月 9 日,华泽以筹划非公开重大事项涉及非公开发行股份为由申请停牌,并未进行具体事项的说明,并于同年4 月2日开市复牌;6月30日,华泽又因筹划重大事项,产业升级和重大投资布局工作,陕西华泽昆明路分公司搬迁等原因开市起停牌,此次停牌理由在2014年首次停牌时已经出现过了,也就意味着上次停牌并未解决实际问题;2015 年8月26日,为实施员工持股计划,开市继续停牌,自2015 年9 月2日开市起复牌。

2016 年 3 月 1 日,华泽钴镍因计划进行重大资产重组,拟以现金购买或以应收账款、预付账款等资产置换公司控股股东控制的其他企业的股权进行停牌。2016 年4 月29 日晚,交易所发布了对其实施风险警示的公告,股票简称更名为ST华泽。

2016 年6 月1 日,ST 华泽宣布终止重大资产的重组工作。同时,又以2015 年度财务报表

被瑞华出具非标审计报告为由申请继续停牌,至今复牌遥遥无期。与历史惊人的相似的是于ST华泽2017年4月27日晚,又被警示有退市风险,并更名为 *ST 华泽。

*ST华泽在 2015 年至 2017年3年内反复停牌、超期停牌,对外宣称进行资产重组,却实施无果,已构成滥用停牌。其给投资者造成了重大损失,也给交易市场带来了不利影响。

(三)*ST华泽所聘会计师事务所对其滥用停牌的态度

2016 年,瑞华会计师事务所对 *ST 华泽2015 年度财务报告发表了“带强调事项段的保留意见”,并就公司的内控审计发表了“否定意见”。曝光了关联方占用了公司近15 亿元资金无法归还的消息。

2017 年,瑞华会计师事务 所对 *ST 华泽2016 年度财务报告发表了“无法表示意见”,并关注了 *ST华泽因涉嫌信息披露不实等证券违法违规行为,收到中国证券监督管理委员会调查通知书导致的审计风险。

2017年年报的审计机构更换成了亚太会计师事务所,但却由于公司无法支付审计费用导致审计报告无法按期公告,使得人们无法得知这一新接手的事务所会出具什么样的审计意见,是否会关注 *ST华泽滥用停牌导致的审计风险。

若亚太事务所相关注册会计师出具了“无法表示意见”,这里就暗示了几个方面的情况:一方面,亚太会计师事务所确实遇到如审计报告中所写的问题而出具“无法表示意见”;另一方面,亚太为了保持继续成为 *ST华泽的会计师身份, 由于 *ST华泽近3 年出现的问题累计很多导致审计方面的风险,但又不好给它保留意见或反对意见(这是降低审计风险的最好路径),只好出具“无法表示意见”,这样既不会招致 *ST华泽对自己的解聘,又能够引起报表使用者的小心和谨慎,暗示该公司的经营风险仍然是存在的。

一般来说,以目前证券监管部门对上市公司的管理要求,其会计信息的记录都应该是有据可查的,注册会计师不可能查不到,也不可能出现审计范围受到限制的情形,因此注册会计师出具“无法表示意见”多数都是不负责任、害怕失去客户、害怕承担风险的表现。(作者单位为郑州航空工业管理学院;本文指导教师为郑州航空工业管理学院叶忠明教授)

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