证监会 2016年对会计师事务所行政处罚及其影响分析

◇张娟 杨少青(二)《证券法》的相关规定

Licai - - Contents - 张娟 杨少青

随着当今社会的发展,金融证券市场迅猛崛起。其中不乏违规操作的现象发生,此时如何让市场稳步有序地发展成为首要解决的问题。会计师事务所(以下简称“事务所”)受到处罚纯属“运气差”还是由其他的因素导致?也许受到处罚的会计师本身都是存在问题的,有的侥幸没有被查到,有的不幸被查到受到处罚。无论是否被查到,会计师都不应该存在这些行为,每个会计师甚至每个公民都要清楚地认识到法网恢恢疏而不漏,还是需要做一个诚信守法的好公民。

一、对会计师事务所行政处罚的规定(一)《行政处罚法》的相关规定

《行政处罚法》总共八章 六十四条,规定“以客观事实为依据,公正公开为原则,对公民、法人或者其他组织违法行为做出处罚决定。”主要有“警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留等处罚决定。”

与本文主题有关的规定有:第十五条规定,具备行政处罚权的行政机关,在法定职权范围内才能对违法者进行处罚。第二十条规定,违法者在违法行为发生地,由县级以上人民政府执行。行政处罚的决定分为:简易程序、一般程序、听证程序。第四十四条规定,不及时履行行政处罚可能会带来加罚、存款冻结、财务被拍卖的风险等。当然,对违反本法的执业人员也应承担相应的法律的责任。

《证券法》共十二章二百四十条,由国务院授权证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)对违反本法做出相应的裁决,其中行政处罚委员会制定“证券期货违法违规认定规则,审理稽查部门移交的案件,依照法定程序主持听证,拟订行政处罚意见”。

《证券法》是针对从事证券行业的行为规范,同时也是证监会对证券行业依法行政的依据,与本文主题有关的规定有:第一百七十三条规定,如果自己出示的报告存在虚假、遗漏给第三方带来损失,那么就要承担连带赔偿责任,但允许有自证清白机会。第二百二十三条规定,对于会计师事务所如果没有勤勉尽责,所出具的文件有虚假、误导或重大遗漏,相应的处罚措施有没收其业务

收入、暂停服务、一到五倍以下罚款,对于负责人员给予警告、取消从业资格、处以三万到十万元以下的罚款等。第二十条第二款规定,出具报告的人员要求必须严格守法,确保出具的文件真实、准确、完整。同样,执法人员不履行本法规定,也会受到相应的法律制裁。

(三)《违反注册会计师法处罚暂行办法》的相关规定

本法是为了加强注册会计师行业的监察管理,促进注册会计师事业的正常发展,保障社会公共利益和当事人的合法职权。

与本文主题有关的规定有: 第八条规定,出示的虚假报告是由于自身疏忽造成的,要给予警告处罚,给第三方带来巨大损失或对社会产生恶劣影响,给予暂停执业处罚,更严重的导致证书吊销。第九条规定,注册会计师不遵守审计准则、职业道德准则、职业后续教育准则等进行执业的,要处以警告处罚,严重者暂停执业。第二十七条规定,事务所和注册会计师有以上所列违法行为, “如果有违法所得一律没收,可以加罚违法所得一到五倍以下的罚款,如果没有,也可以加罚1万元以下罚款”。

二、对2016年受罚会计师 事务所情况分析

(一)2016年会计师事务所受到证监会行政处罚的数量分析

据证监会官网统计表明,从 2016 年1月1日至 12 月 31日,总共发生了 139例行政处罚决定,其中处罚了56家单位,受到处罚的个人 313 人。处罚会计师事务所4 例,所占总例比重约为2.9%,占处罚单位比重约为7.1%;处罚注册会计师11人,占受罚人数比约为3.5%。

(二)2016年会计师事务所受到证监会行政处罚的类型分析1.对利安达会计师事务所

的分析(〔〕2016 105号)利安达会计师事务所(以下简称“利安达”)违反了《证券法》第一百七十三条的规定,同时构成《证券法》第二百二十三条所述的情形。还违反了《证券法》第二十条第二款。让本为亏损的赛迪传媒变成了盈利,严重影响了投资者的利益。其间受处罚的审计师也为自己申辩过,但由于好多都是口头证据,无书面证据,故被证监会驳回。因此依法“没收利安达业务收入 205 万元,并处以 205万元罚款。对直接负责的主管人员王晶、田小珑给予警告,并分别处以5 万元罚款”。

2.对北京兴华会计师事务所的分析

违反了《证券法》第一百七十三条和第二十条第二款的规定。导致虚构应收账款收回数量大,

严重蒙蔽了社会公众。依法责令兴华会计事务所所改正违法行为,没收业务收入 322.44 万元,并处以 967.32 万元罚款。对王全洲、杨轶辉、王权生给予警告,并分别处以10 万元罚款,同时被市场禁入。具体情况见表1。

(三)2016年会计师事务所受到证监会行政处罚的原因分析

据统计分析,事务所受到行政处罚主要在于审计过程中没有遵守职业准则和职业道德规范的要求,勤勉尽职地完成工作任务;没有严格遵守《证券法》《注册会计师法》等的相关条款规定。如表2 所示,是根据2016年所有受到行政处罚的会计师事务所进行分析所得。

三、对会计师事务所行政处罚的影响分析(一)对审计质量的影响分析

对于处罚结果,上例中对注册会计师的处罚集中表现为没收非法所得加罚款,处罚多采取经济处罚加行政处罚的手段,并且经济处罚的金额也并不高,在 5 万 ~10 万元,说明注册会计师的违规成本并不高,助长了他们的侥幸心理,不利于审计质量的改进。也有学者提出 OP 模型,“以‘非标准意见占比’作为对会计师事务所审计质量的衡量指标”。有分析表明,可能审计处罚并没有影响审计意见的出具。

从审计政府监管动因理论,由于信息不对称,资本市场不成熟,容易导致审计市场失灵,需要政府的监管。政府通过事前控制与事后指导的监管模式来共同影响注册会计师执业,进一步影响审计质量。影响审计质量光靠审计师执业道德是不行的,还应依赖于声誉体制与法律体制互相配合才行,证监会拥有法律赋予的行政处罚权,可以带来以上两种机制的双重影响,但从《证券法》规定来看,我国市场行政处罚力度偏低,甚至还有滞后现象。从罚金来看,相对个人违法所得恐怕要略低,使得受罚成本偏低,行政处罚就显得没有什么效率了。虽然威慑有限,但证监会也在不断地努力,为加强执法效率积累相关经验。

(二)对审计市场的影响分析

对于受到行政处罚的事务所,证监会会以处罚公告的形式在官网上公开发表,这对于社会民众而言是一种长时间的信号。损害了事务所的声誉,受到不利影响的客户就会与受损事务所解约,也因此导致事务所经济受到损失。

在资本市场中,报表使用者是社会大众,而审计师的聘用权在高层,投资者需要高质量的审计报表,所以他们非常关注事务所的声誉,这时候事务所声誉受损,他们就很可能抛售自己的股票,导致 股票大跌,管理者们就会选择声誉好的事务所,所以很有可能导致客户的流失,市场份额的跌落。尤其在成熟的资本市场中,信息高度对称,投资者只要一听到事务所受到行政处罚,就会立马抛售手中的股票,使得管理者不得不换一家声誉良好的事务所。也有学者研究以客户流失比例为指标,发现审计客户在选择年报审计会计师事务所时,会倾向于选择没有被行政处罚过的会计师事务所。

然而对于监管者而言需要加大处罚力度,就要思量到审计市场主体与客体的相关特征,来达到更有效的行政处罚,创造高质量的市场需求。事务所也必须主动改善审计质量,提早防范,不然对市场占有份额影响很大,主动出击,才能更好地生存下去,形成一个良好的执业环境,才能稳站不倒。

(三)对审计收费的影响分析

审计收费一般由政府定价,但中间存在浮动比例。当事务所因违规受到行政处罚时,会严重冲击到社会民众对事务所的信心,注册会计师声誉受损,事务所可能会解聘注册会计师。为了留住原有客户并发展新客户,事务所很可能会降低审计收费。

对于受到行政处罚的事务所,一方面意识到要想生存下去,必须提高审计质量,就会

大量引进先进人才进行培训等,所以审计成本会有所提高。但由于自身受到处罚,为了防止客户流失,对未来预期损失补偿有所下降,所以审计收费很可能降低。另一方面,为了重塑声誉,审计收费也很可能降低。

四、结论分析及建议(一)结论分析

本文首先阐述相关法律规定,然后选取2016 年受到行政处罚的事务所进行数量、原因、类型分析,最后对受罚事务所审计质量、市场、收费进行分析,为验证相关分析找了大量的学者文献。根据理论与实践,笔者认为证监会对审计质量、市场、收费有很大的影响。行政处罚是证监会对事务所监管的重要举措,这种事后影响能带来声誉、法律的双重影响, 因此加大政府监管力度,强化质量监管,规范收费标准,能有效地提高事务所执业能力。这不仅有利于事务所本身,也有利于广大社会投资者。

(二)提出建议

对于注册会计师躲避法令责任的措施有:1.普及法律知识,增长注册会计师行业的法律意识,在注册会计师行业内开展法律责任教育,使行内人熟悉并了解有关注册会计师法律责任的法律条文。2.深入认识被审计单位的业务,审计人员在接受委托前必须先了解被审计单位的基本情况,了解被审计单位所在行业的情况和被审计单位的业务,一些影响较大的技术问题需要咨询专家。3.严格遵守职业道德规范和职业准则,维持独立性、客观、正直,保障良好的职业道德, 严格遵守专业标准。

对于监管部门的建议:1.加强政府部门监管,目前我国对事务所的处罚主要是行政处罚,处罚力度尚轻,提议证监会、财政部改善监督方法,加大督察力度,采用定期与不定期,检查为主突查为辅的方法审查审计报告审计质量,并要求重要审计报告应按时提交检验。2.提升证监会执法水平,一方面加大对人员的扩张,因为高强度的执法需要专业人才多,另一方面改变执法人员专业技能,注重人才培养,向社会选拔高素质人才。3.合理配置执法资源,违法违规一般发生在交易环节,所以应该把重点放在二级市场,重点关注重大财务信息。(作者单位为郑州航空工业管理学院;本文指导教师为郑州航空工业管理学院叶忠明教授)

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