商誉黑洞

Manager - - Contents 目录 - 策划 / 本刊编辑部执行 / 沈伟民

由于此前在2014年到2016年是A股市场并购重组高峰期,而并购业绩承诺一般是1-4年不等,且基于上市公司并购标的业绩不达标比例的上升,2017年、2018年也迎来了上市公司商誉减值的集中爆发期。无并购,不商誉。这是上市公司形成商誉的主要、核心来源。然而,在并购过程中,被并购方可能是关联方或其他利益相关者,由此形成了实质上的利益输送。另外,虽然并购方都要求被并购方与之签订业绩对赌协议,但高额商誉的减值风险却远非短期业绩对赌可以弥补,甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本,被并购方承诺不切实际的业绩,以此换取高估值,事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行。

由于此前在2014 年到2016 年是A股市场并购重组高峰期,而并购业绩承诺一般是1- 4年不等,且基于上市公司并购标的业绩不达标比例的上升,2017年、2018年也迎来了上市公司商誉减值的集中爆发期,这不仅将影响到相关上市公司的净利润,更关乎整个市场的盈利水平。特别是,当众多上市公司并购标的业绩承诺期满后,商誉减值带来的杀伤力更大。

无并购,不商誉。这是上市公司形成商誉的主要、核心来源。然而,在并购过程中,被并购方可能是关联方或其他利益相关者,由此形成了实质上的利益输送。 另外,虽然并购方都要求被并购方与之签订业绩对赌协议,但高额商誉的减值风险却远非短期业绩对赌可以弥补,甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本,被并购方承诺不切实际的业绩,以此换取高估值,事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行。 更为直接的是,大股东利用并购概念题材炒作,配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现。这也是近年来大股东频繁减持,甚至清仓式减持的原因之一。无论是利益输送还是自利目的的并购,由此产生的高额商誉及其大额减值都将成为上市公司未来经营的沉重负担,不仅扰乱了正常的市场秩序,更极大地侵害了投资者,尤其是中小投资者的利益。

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