华联精品接盘方凯大铂川去年营收不足2万借了3亿借了3天只为充实资产？

买方故事

华联综超转让旗下高端超市，也牵出接盘方资产“虚实”的疑问。接盘方为去年营收不到20000元的凯大铂川控股有限公司（以下简称凯大铂川）。对此，上交所也就凯大铂川履约能力等方面提出疑问。

6月20日，华联综超在问询函的追问下披露，凯大铂川在5月31日发生一笔3亿元临时借款。这笔临时借款“充实”了原本只有6000多万元总资产的凯大铂川，但仅在3天后的6月2日就被归还。

接盘方与华联百货合资搞装修

6月14日，华联综超公告称，与凯大铂川签订转让协议，拟将北京华联精品超市有限公司（以下简称华联精品）100%的股权以2.94亿元转让给凯大铂川。

华联综超称，凯大铂川与其在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。

《每日经济新闻》记者查询工商资料 发现，凯大铂川设立于2002年8月30日，华联集团旗下北京华联（SKP）百货有限公司曾在2016 年12月入股凯大铂川控股的一家装修企业——北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称北京泰和通），华联方面出资1500万元成为该公司大股东。

2017年4月，华联综超与北京泰和通签署了《关于装修设计与施工的框架协议》并构成关联交易，北京泰和通为华联综超经营的超市门店提供装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双方年度设计与施工服务费金额不超过1000万元人民币。而早在2014年，华联综超关联方就与北京泰和通发生过装修工程交易产生相应应付款。

不过，华联综超未在此次的交易公告中披露这一信息。这能否说明华联综超和交易方凯大铂川有一定的利益相关性？为何没有在公告中披露上述关系？《每日经济新闻》发送采访函至华联综超，但截至发稿前未能获得对方回复。

6月20日上午，记者未能在凯大铂川工商登记地址北京市朝阳区建国门外大街甲6号1号楼702A，找到该公司。记者拨打凯大铂川工商登记电话，尝试询问此次收购相关事宜，并留下联系方式，但截 至发稿前，未能得到对方回复。

香颂资本执行董事沈萌认为，凯大铂川作为上市公司关联方合资合作伙伴，相关交易也需要规避利益关系不透明、利益输送等风险。

此外，华联综超表示，凯大铂川主要业务最近3年发展状况良好。截至2016年12月31日凯大铂川（未经审计）总资产6290.77万元，净资产为5058.63万元；2016年实现营业收入1.50万元，净利润- 13.58万元。2017年1~5月实现营业收入0元。

而按照公告披露的信息，本次交易对价为2.94亿元，凯大铂川须在协议生效之日起7日内支付交易价款的50%，并在30日内支付剩余50%款项，同时华联精品尚欠华联综超12037.97万元往来债务，交易对方保证在过户登记3个月内全部清偿。

3亿元借款只借3天

上述情况也引起了监管层的注意，6月14日晚，华联综超收到上交所问询函，上交所要求华联综超补充披露凯大铂川本次收购的资金来源、融资安排、履约能力等方面的问题。

6月19日，华联综超回复称，本次收购资金来源为自筹资金，凯大铂川通过 增资扩股方式，引进新股东，可以增加9000万元货币资金，其他资金缺口通过股东提供借款、银行借款等方式筹集，其认为凯大铂川具有履约能力。

在被问及凯大铂川5月底负债大幅增加时，华联综超称，这是由于凯大铂川拟对外投资和承接业务，于2017 年5月31日增加一笔3亿元的临时借款。经向凯大铂川了解，上述业务情况发生变化，该笔借款已于6月2日偿还，近期没有重新开展上述业务的计划。

而公告显示，截至2017年5月31日，凯大铂川总资产36846.28万元，净资产为 5418.49万元。倘若剔除上述3亿元临时借款，凯大铂川总资产则为6846.28万元，凯大铂川为何恰好在交易确定之前发生这笔临时借款？

沈萌告诉《每日经济新闻》记者，上述临时借款可能是为了满足收购条件，但超短期的资金进出，难免会引发收购方是否存在实力虚构的疑问。

不过，跨境并购法律专家张伟华也称，在收购中，时而会出现“蛇吞象”的案例，并非资产较少的公司无法收购体量较大的标的，主要取决于收购方收购后能否获取较大的收益、标的本身是否有较高的成长性和回报率。